内蒙古宏峰实业股份有限公司第五届董事会第十三次会议于2004年5月11日在内蒙古赤峰市会议室召开，应到会董事7人，实到会董事5人,公司董事高建华因病请假未出席会议，公司董事王艾华因事请假未出席会议。公司监事、董事会秘书列席了会议。会议由公司董事长张亚光主持，经会议讨论形成如下决议：

    一、审议通过关于本公司收购深圳市国恒实业发展有限公司有关产权的下述协议：

    1、关于本公司以6,685.86万元人民币价格收购深圳市国恒实业发展有限公司持有的湖南东方伟业投资管理有限公司90%股东权益的《股份转让协议》。

    2、关于本公司以13,584.29万元人民币价格收购深圳市国恒实业发展有限公司持有的上海金芝置业有限公司90%股东权益的《股份转让协议》；

    3、关于本公司以8,534.61万元人民币价格收购深圳市国恒实业发展有限公司持有的北京茂屋房地产开发有限公司80%股东权益的《股份转让协议》。

    4、关于本公司以 3,468.97万元人民币价格收购深圳市国恒实业发展有限公司拥有的深圳市福田区福星路12号物资楼、深圳市福田区金地工业区112栋楼，深圳市福田区松岭路南园楼1栋（东）1-4层的《房地产买卖合同》。

    二、审议通过《内蒙古宏峰实业股份有限公司章程修改议案》。

    根据公司进一步扩展业务的需要，公司董事会建议：将原公司章程第三节第一百一十九条“董事会由七名董事组成，其中独立董事二人，设董事长一人，副董事长二人。”修改为：“董事会由九名董事组成，其中独立董事三人，设董事长一人，副董事长二人。”

    三、鉴于公司董事高建华、杨玉林已提出辞去公司董事职务的申请，并因公司扩展业务的需要，本公司董事会提议：推荐李晓明、刘正浩、潘瑾、路春祥为公司董事候选人，其中潘瑾拟任独立董事。

    公司董事会决定本决议前第一、二、三项议案提交公司2003年度股东大会审议。

    四、董事会决定2004年6月20日上午九时在内蒙古赤峰市本公司会议室召开公司2003年度股东大会。

    以上决议经与会董事表决通过。

    特此公告

    

内蒙古宏峰实业股份有限公司

    董事会

    二00四年五月十八日

     内蒙古宏峰实业股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人： 潘瑾，作为内蒙宏峰股份有限公司（五届）董事会独立董事候选人，现公开声明本人与内蒙古宏峰实业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    十、包括内蒙古宏峰实业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人（签名）：潘瑾

    二00四年五月十八日

     内蒙古宏峰实业股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人：内蒙古宏峰实业股份有限公司董事会。现就提名潘瑾为内蒙古宏峰实业股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与内蒙古宏峰实业股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任内蒙宏峰（五届）董事会独立董事候选人（附：独立董事声明书），提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合内蒙古宏峰实业股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其家属、主要社会关系均不在内蒙古宏峰实业股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本上市公司已发行股份1%的股东，也不是本上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本上市公司已发行股份5%以上股东单位任职，也不在本上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为本公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术等服务的人员；

    四、包括内蒙古宏峰实业股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假陈述声明可能导致的后果。

    

内蒙古宏峰实业股份有限公司董事会

    二00四年五月十八日

     内蒙古宏峰股份有限公司关于收购深圳市国恒实业发展有限公司股权及资产之关联交易的独立董事意见

    我们参加了内蒙古宏峰实业股份有限公司(以下简称“内蒙宏峰”)于2004年5月11日召开的第五届董事会第十三次会议，认真听取了公司管理层对公司收购深圳市国恒实业发展有限公司控股子公司北京茂屋房地产开发有限公司80%的股权、湖南东方伟业投资管理有限公司90%的股权、上海金芝置业有限公司90%的股权及深圳国恒实业发展有限公司下属商业物业相关资产的详细报告，并进行了认真审核。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，作为内蒙宏峰的独立董事,现就以上关联交易事项发表独立意见如下：

    一 关联交易切实可行，在制订过程中，充分吸取了多方面的意见和建议，确保了上市公司利益最大化及产业调整的目标，符合公司长远的发展和利益。

    二 公司子公司的相关资产的定价依据参考了北京市、长沙市、上海市的相关市场价格标准，第一创业证券有限公司为此出具了独立财务顾问报告。我们认为上述关联交易定价依据充分，交易价格合理，体现了交易的公允性。

    三 上述关联交易,关联董事均采取了回避表决，符合议事程序、符合上市公司利益,未损害公司其他股东，特别是中小股东的利益。

    四 上述关联交易完成后，公司与潜在第二股东及其关联公司存在同业竞争，为了解决此问题，深圳国恒承诺保证,深圳国恒及其股东、及其关联公司,除已有项目外，将不直接或间接从事任何与本次交易房地产项目企业目前或未来所经营的房产项目发生或可能发生竞争的房产项目。与本次交易房地产企业目前或未来开发的房产项目具有相同或类似功能的,如果本次交易企业有意开发、生产、销售上述产品,则同意以公允的价格转让给本次交易的企业生产；如果本次交易企业无意开发、生产、销售上述房产项目，则将停止对上述房产项目的开发和生产、销售并尽快转让他人。不会利用控股股东的地位通过与内蒙宏峰在业务上的竞争损害内蒙宏峰其他股东的利益。

    

独立董事：万寿义 赫国胜

    二00四年五月十八日