本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    四川宝光药业科技开发股份有限公司第六届董事会第十一次会议于2003年8月21日上午9：00时在本公司会议室召开，本次会议应到董事九名，实到七名，独立董事曹军先生和董事陈炜先生由于工作原因未能出席本次会议，分别授权委托董事长汪俊林先生代为出席并行使表决权，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。公司四名监事和部分高级管理人员列席了会议。会议由董事长汪俊林先生主持。会议审议通过了如下决议：

    一、审议通过了公司2003年半年度报告正本和摘要。

    二、审议通过了《公司董事会关于增聘公司独立董事的议案》：同意将刘毅先生辞去公司独立董事并相应增补独立董事事宜，提请公司2003年第三次临时股东大会审议；提名增聘张合金先生（简历附后）为本公司独立董事候选人，并提请2003年第三次临时股东大会审议。

    三、审议通过了《公司董事会关于变更和增补部分董事的议案》：同意陈炜先生辞去公司副董事长职务，并选举董事杨先本先生担任本公司副董事长；同意将陈炜、蒋先玉先生辞去公司董事职务并相应增补董事事宜，提请公司2003年第三次临时股东大会审议，并对二位董事在任职期间为公司所作出的贡献表示衷心的感谢；同意提名增补刘毅、龚德泉先生（简历附后）为公司第六届董事会董事候选人，并提请2003年第三次临时股东大会审议。

    四、审议通过 了《董事会关于部分高管人员调整的议案》：同意杨先本先生辞去公司总经理职务，并聘任刘毅先生担任本公司总经理；同意王永平先生辞去公司副总经理职务，并聘任龚德泉先生担任本公司副总经理。对王永平先生在职期间的工作给予肯定，同时表示感谢。

    五、本公司独立董事对本次董事会会议有关事项进行了审议，发表如下独立意见：

    1、同意将陈炜、蒋先玉先生辞去董事职务、刘毅先生辞去独立董事职务提交本公司2003年第三次临时股东大会审议；同时认为第六届董事会提名增补张合金先生为公司第六届董事会独立董事候选人，刘毅、龚德泉先生为公司第六届董事会董事候选人，并提交本公司2003年第三次临时股东大会审议，提名程序合法，并经全体董事二分之一以上表决同意，决议有效。

    2、同意杨先本先生辞去总经理的职务，聘任刘毅先生担任公司总经理。同意王永平先生辞去副总经理的职务，聘任龚德泉先生担任本公司副总经理。

    六、审议通过了《公司董事会关于召开公司2003年第三次临时股东大会的议案》，现将召开四川宝光药业科技开发股份有限公司2003年第三次临时股东大会的有关事宜公告如下：

    （一）会议召开时间：2003年9月23日上午9:00时

    （二）会议召集人：公司董事会

    （三）会议地点：成都市建设路55号成都华联宾馆会议室

    （四）会议主要议程：

    1、审议《董事会关于陈炜先生辞去本公司董事的提案》

    2、审议《董事会关于蒋先玉先生辞去本公司董事的提案》

    3、审议《董事会关于刘毅先生辞去本公司独立董事的提案》

    4、审议《董事会关于提名增聘张合金先生为本公司独立董事的提案》

    5、审议《董事会关于提名增补刘毅先生为本公司董事的提案》

    6、审议《董事会关于提名增补龚德泉先生为本公司董事的提案》

    7、审议《监事会关于刘玲杰先生辞去本公司监事的提案》

    8、审议《监事会关于熊明辉先生辞去本公司监事的提案》

    9、审议《监事会关于提名增补金梅女士为本公司监事的提案》

    （五）出席会议对象：

    1、截止2003年9月12日（星期五）下午深圳证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；

    2、公司全体董事、监事、高级管理人员；

    3、因故不能出席会议的股东，可书面委托授权代理人出席，授权代理人需持有授权委托书及本人身份证。

    （六）出席会议登记办法

    1、登记手续：法人股股东持法人单位授权委托书及出席人身份证办理登记；社会公众股股东持本人身份证、股东帐户（受托人持本人身份证和授权委托书 ）办理登记。异地股东可用信函或传真方式登记。

    2、登记地点：成都市建设路55号本公司董事会办公室

    3、登记时间：2003年9月19日和9月22日（上午9：00至下午4：00）

    （七）其他事项

    1、本次会议会期半天，出席会议者食宿、交通费自理。

    2、联系人：郑蜀闽 童玉霞

    联系电话：（028）84312393 传真：（028）84321499

    联系地址：四川省成都市建设路55号

    四川宝光药业科技开发股份有限公司董事会办公室

    邮编：610051

    特此公告

    

四川宝光药业科技开发股份有限公司董事会

    二○○三年八月二十三日

    附件1：

    授 权 委 托 书

    兹全权委托 先生（女士）代表本单位（本人）出席四川宝光药业科技开发股份有限公司2003年第三临时股东大会，并代为行使表决权。

    委托人（签字）： 委托人身份证号码：

    委托人证券帐户号： 委托人持股数：

    受托人（签字）： 受托人身份证号码：

    委托日期：

    附件2：

    提交2003年第三次股东大会审议

    增聘的第六届董事会独立董事候选人简历

    张合金 男 48岁 经济学博士，中共党员，西南财经大学教授、博士生导师，资本市场及公司投融资理论研究专家、中国财政学会理事、四川省政府科技顾问团成员。

    工作及学习经历：

    1978年9月－1985年7月 西南财经大学金融专业学习 获学士、硕士学位

    1987年9月－1990年7月 西南财经大学财政专业学习 获博士学位

    1985年7月－至今 西南财经大学 任教

    1994年10月－1995年10月 日本筑波大学 客座教授

    附件3：

    提交2003年第三次临时股东大会审议的增补第六届董事会董事候选人简历

    刘 毅 男 32岁 博士研究生，中共党员，注册资产评估师，毕业于西南财经大学金融专业，先后就职于成都无缝钢管厂、华夏证券有限公司等，现任成都华联商厦股份有限公司独立董事。

    龚德泉 男 40岁 大学，中共党员，主治医师，先后就职于四川开县中医院卫生学校、成都龙泉驿区卫生局、泸州宝光药业集团有限公司等，曾获泸州市“优秀青年”、“四川省优秀青年企业家”，现任四川宝光药业股份有限公司总经理。

     四川宝光药业科技开发股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人 四川宝光药业科技开发股份有限公司第六届董事会 现就提名 张合金 先生 为四川宝光药业科技开发股份有限公司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与四川宝光药业科技开发股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任四川宝光药业科技开发股份有限公司第六届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合四川宝光药业科技开发股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在四川宝光药业科技开发股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括四川宝光药业科技开发股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：四川宝光药业科技开发股份有限公司第六届董事会

    二○○三年八月二十一日

     四川宝光药业科技开发股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人 张合金 ，作为四川宝光药业科技开发股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与四川宝光药业科技开发股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括四川宝光药业科技开发股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：张合金

    二○○三年八月十八日