成都华联商厦股份有限公司第六届董事会第十次会议于2003年6月16日上午9时在本公司会议室召开，本次会议应到董事九名，实到七名；董事蒋先玉先生因工作原因未能出席本次会议，并委托董事郑蜀闽女士代为出席并行使表决权；董事陈炜先生因身体原因未能出席本次会议。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由董事长汪俊林先生主持。经逐项表决，审议通过了如下议案：

    一、审议通过了《关于与泸州宝光集团有限公司进行部分资产置换及股份托管的议案》：本公司以部分其他应收款及对外投资的股权，置换宝光集团所拥有的四川宝光药业股份有限公司88.06%的股权，并在股份托管协议生效后至2003年12月21日，由本公司对宝光集团持有的宝光药业发起人股进行托管（具体内容见关联交易公告）。

    本次交易在主要关联董事汪俊林、蒋先玉回避表决的情况下，表决结果：赞成6票；反对0票；弃权0票。

    二、审议通过了《关于变更公司名称的议案》：公司进行资产置换后拟将本公司名称更改为：四川宝光药业科技股份有限公司。

    表决结果：赞成8票；反对0票；弃权0票。

    三、审议通过了《关于修改本公司章程部分内容的议案》（见附件一）。

    表决结果：赞成8票；反对0票；弃权0票。

    四、审议通过了《关于修订公司股东大会议事规则的议案》（见附件二）。

    表决结果：赞成8票；反对0票；弃权0票。

    上述议案须报经本公司股东大会审议批准。

    五、审议通过了《关于投资组建成都华联商厦有限责任公司（暂定名）的议案》：为有效整合现有商业资产，并为商业经营创造较好的独立运营机制，本公司拟出资790万元（占注册资本的98.75%）组建成都华联商厦有限责任公司（实际名称以工商机关核定为准）。

    表决结果：赞成8票；反对0票；弃权0票。

    六、审议通过了《关于召开公司2003年第二次临时股东大会的议案》：董事会决定于2003年7月18日上午9时在公司会议室召开公司2003年第二次临时股东大会。

    表决结果：赞成8票；反对0票，弃权0票。

    特此公告！

    

成都华联商厦股份有限公司董事会

    二○○三年六月十六日

    附件一：

    成都华联商厦股份有限公司董事会

    关于修改本公司《章程》部分内容的提案

    鉴于本公司拟更改公司名称及经营范围，同时结合现行法律、法规等关规范性文件的要求，按照与时俱进，规范性、准确性的原则，拟对原公司章程的部分内容作如下修改：

    §1原公司章程“第四条”修改为“公司注册名称：四川宝光药业科技股份有限公司

    公司英文全称SICHUAN BAOGUANG PHARMACEUTICAL TECH－NOLOGY CO.,LTD.”。

    §2原公司章程“第十二条”修改为“公司的经营宗旨：坚持‘以一流的管理，一流的生产，创造一流的产品’为企业发展目标，建立‘国内一流、世界知名’的集中西药科研、生产、销售为一体的企业；以市场为核心，以科技促发展，强化管理，为股东提供良好的投资回报；以人为本，增强企业的竞争力和凝聚力；同时，强化公司的社会贡献意识，为全社会的繁荣作出贡献。”

    §3原公司章程“第十三条”修改为“经公司登记机关核准，公司经营范围为：生产、销售、开发中成药、西药、原料药、中药材及保健品；高新科技技术及产品的研究开发；房地产项目的投资及开发；批发和零售贸易、餐饮；仓储服务、实业投资等。

    经公司董事会和政府有关部门批准，公司可以从事其他有益于公司的经营活动。”

    §4原公司章程“第十九条”修改为“公司成立时经批准发行的普通股总数为32,000.8383股（每股面值100元），向发起人成都市国有资产管理局发行20,836.2609股，占公司可发行普通股总数的65.11%。”

    §5原公司章程“第二十条”修改为“公司的股本结构为：普通股190,307,288股，其中法人股12,798.82万股，流通股6,231.91万股”。

    §6 在原章程“第四十四条”后新增“第四十五条 在年度股东大会上，董事会应当就前次年度股东大会以来股东大会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告并公告。

    第四十六条 在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报告，内容包括：

    (一)公司财务的检查情况；

    (二) 董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、公司章程及股东大会决议的执行情况；

    (三)监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。

    (四)监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报告。”

    §7 将原公司章程“第四十五条”修改为“第四十七条 有下列(一)、(二)、(四)、(七)情形之一的，董事会应在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会；有下列(三)、(五)、(六)情形之一的，董事会应在事实发生后按照本章程第六十条的规定召开或者决定是否召开临时股东大会：

    (一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的三分之二时；

    (二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

    （三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以上的股东书面请求时；

    （四）董事会认为必要时；

    （五）二分之一以上独立董事提议召开时；

    （六）监事会提议召开时；

    （七）公司章程规定的其他情形。

    前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。”

    §8 原公司章程“第四十六条”修改为“第四十八条 临时股东大会只对通知中列明的事项做出决议。临时股东大会审议通知中列明的提案内容时，对涉及本章程第五十一条所列事项的提案内容不得进行变更；任何变更都应视为另一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。”

    §9 原公司章程“第四十八条”依次调整为“第五十条”，原其内容中“有证券从业资格的的律师”修改为“律师”。

    §10 在原公司章程“第五十五条”后增加一条，依次调整为“第五十八条 董事会、独立董事和符合法律、法规规定条件的股东可向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集采取无偿的方式进行，并应当向被征集人充分披露信息。”

    §11 原公司章程“第五十七条”及其中“第(一)、(二)、(六)、(七)”款修改为“第六十条 单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东(下称“提议股东”)或者监事会、独立董事提议董事会召开临时股东大会时，应当按照下列程序办理：

    （一）提议股东或者监事会、独立董事召开临时股东大会时，应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。提议股东或者监事会、独立董事应当保证提案内容符合法律、法规和《公司章程》的规定。

    （二）董事会在收到监事会、独立董事的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大会的通知，召开程序应符合公司章程规定。”

    （六）提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，报公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案后，发出召开临时股东大会的通知，通知的内容应当符合以下规定：

    1、提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求；

    2、会议地点应当在公司所在地。

    （七）对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定：

    1、会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出席会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董事长或者其他董事主持；董事会应当聘请律师，按照本章程第五十条的规定，出具法律意见；召开程序应当符合有关规定。

    2、董事会未能指定董事主持股东大会时，提议股东在报中国证监会备案后会议由提议股东主持；提议股东应当聘请律师，按照本章程第五十条的规定出具法律意见，律师费用由提议股东自行承担；董事会秘书应切实履行职责，其余召开程序应当符合本章程规定。”

    §12 原公司章程“第五十八条”修改为“第六十一条 股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其他意外事件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；公司因特殊原因必须延期召开股东大会的，应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。

    公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日”。

    §13 原公司章程“第五十九条”依次调整为“第六十二条”，原其内容中“按照本章第五十七条”修改为“按照本章第六十条”。

    §14 原公司章程“第六十条”依次调整为“第六十四条”。

    §15 在原公司章程“第四节 股东大会提案 第六十一条”前增加“第六十三条 董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项，并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。列入‘其他事项’但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决。”

    §16 原公司章程“第六十一条”依次调整为“第六十五条”，原其内容中“属于本章第四十九条所列事项的”修改为“属于本章第五十一条所列事项的”。

    §17 原公司章程“第六十五条”依次调整为“第六十九条”，原其内容中“按照本章程第六十条的规定”修改为“按照本章程第六十条的规定”。

    §18 在原公司章程第七十五条后增加一条，依次调整为“第八十条 股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决，改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。”

    §19 原公司章程“第七十六条”修改为“第八十一条 股东大会采取记名方式投票表决。

    股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得以任何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，对事项作出决议。”

    §20 在原公司章程第八十六后增加三条，依次为“第九十二条 公司董事会应当保证股东大会在合理的工作时间内连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力或其他异常原因导致股东大会不能正常召开或未能做出任何决议的，公司董事会应向证券交易所说明原因并公告，公司董事会有义务采取必要措施尽快恢复召开股东大会。

    第九十三条 股东大会对董事会提案作出修改，或对董事会提案以外的事项作出决议，公司应当向证券交易所说明原因并公告。

    第九十四条 会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，董事会应在股东大会决议公告中做出说明。”

    §21 原公司章程“第一百零六条”依次调整为“第一百一十四条”，原其内容中第(二)款“具有第一百零一条所要求的独立性”修改为“具有第一百一十五条所要求的独立性”。

    §22 原公司章程“第一百零八条” 依次调整为“第一百一十八条”，原其内容中“已发行股份5%以上”修改为“已发行股份1%以上”。

    §23 原公司章程“第一百一十九条”依次调整为“第一百二十七条”，原其内容“董事会行使下列职权：第(十)款后增加“(十一)制订公司独立董事的津贴标准提案”，其余条款依次顺延。

    §24 原公司章程“第一百二十八条”依次调整为“第一百三十六条”，原其内容中“如有本章第一百十七条第(二)、(三)、(四)规定的情形”修改为“如有本章程第一百三十五条第(二)、(三)、(四)、(五)规定的情形”。

    §25 原公司章程“第一百三十八条”依次调整为“第一百四十六条”，原其内容中“本章程第七十八条规定”修改为“本章程第九十六条规定”。

    §26 原公司章程“第一百七十五条”修改为“第一百八十三条 公司在每一会计年度前三个月、九个月结束后三十日以内编制公司季度报告；在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司中期财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告”。

    §27 原公司章程“第一百七十七条”修改为“第一百八十五条 季度报告、中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制。”

    §28 原公司章程“第一百九十一条”修改为“第一百九十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。非会议期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所的，可临时聘请其他会计师事务所，但必须在下一次股东大会上追认通过。会计师事务所认为公司对其解聘或者不再续聘理由不当的，可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当。”

    §29 原公司章程“第一百九十九条”修改为“第二百零七条 公司根据实际需要，选择一种或几种中国证监会指定披露上市公司信息报刊刊登公司公告和其他需要披露的信息。”

    经过本次修改以后，公司章程中的其余条款的条次作相应调整和顺延，原公司章程共二百二十五条，现改为共二百三十三条。

    附件二：

    成都华联商厦股份有限公司董事会关于修订《股东大会议事规则》的提案

    鉴于拟对本公司《章程》部分内容进行修改，根据修改后的《章程》拟对原公司股东大会议事规则(2002年修订)的相关内容作如下修订：

    §1 原股东大会议事规则“第八条”中“公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会” 现修改为“公司董事会应当聘请律师出席股东大会”。

    §2 原股东大会议事规则“第十条”修改为“第十条 有下列（一）、（二）、（四）、（七）情形之一的，董事会应在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会；有下列（三）、（五）、（六）情形之一的，董事会应在事实发生后按照本章程第六十条的规定召开或者决定是否召开临时股东大会：

    （一） 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的三分之二时；

    （二）公司未弥补的亏损达到股本总额的三分之一时；

    （三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以上的股东书面请求时；

    （四）董事会认为必要时；

    （五）二分之一以上独立董事提议召开时；

    （六）监事会提议召开时；

    （七）公司章程规定的其他情形。”

    §3 原股东大会议事规则“第十一条”修改为“单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东（下称“提议股东”）或者监事会、独立董事提议董事会召开临时股东大会时，应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报所在地中国证监会的派出机构和证券交易所备案。提议股东或者监事会、独立董事应当保证提案内容符合法律、法规和公司《章程》的规定。”

    §4 原股东大会议事规则“第十二条”中“监事会或者提议股东要求召集临时股东大会的”修改为“提议股东或者监事会、独立董事要求召集临时股东大会的”。

    原该条第（一）款第1条修改为“董事会在收到监事会、独立董事的书面提议后，应当在十五日内发出召开股东大会的通知，召开程序应符合《公司章程》规定。”

    原该条第（三）款第2条中“应当聘请有证券从业资格的律师”，现修改为“应当聘请律师”。

    原该条第（四）款中“应当聘请有证券从业资格的律师”，现修改为“应当聘请律师”。

    §5 原股东大会议事规则“第十三条”中“按照公司《章程》第四十五条规定”，现修改为“按照公司《章程》第六十条规定”。

    §6 在原股东大会议事规则“第十七条”后增加两条，依次为“第十八条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。

    第十九条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，可以按照公司章程第六十条的规定程序要求召集临时股东大会。”

    §7 原股东大会议事规则“第三十三条”现修改为“第三十五条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

    委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构授权的人作为代表出席公司的股东会议。”

    §8 在原股东大会议事规则“第三十三条”后增加一条，依次为“第三十六条 董事会、独立董事和符合法律、法规规定条件的股东可向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集采取无偿的方式进行，并应当向被征集人充分披露信息。”

    §9 原股东大会议事规则“第三十七条”现修改为“第四十条 股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其他董事主持；董事长和副董事长均不能出席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持。”

    §10 原股东大会议事规则“第四十八条”修改为“第五十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，与该交易事项有关联的股东(包括股东代理人)可以出席股东大会，依照大会程序向到会股东阐明其观点，并就其他股东的质询作出说明。

    关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

    关联股东应在股东大会召开三日前就该关联交易事项的审议向公司董事会书面申请回避；对未申请回避的关联股东，董事会应在大会审议该事项前通知该股东就该事项的审议进行回避；在大会对该关联交易事项表决前，其它股东若认为某股东为关联股东应回避而未回避，可以向大会主持人提出异议，要求该股东回避，该股东是否回避，由公司董事会审查决定。

    如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有关部门的同意之后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中做出详细说明。股东大会在审议关联交易事项时，主持人应宣布有关关联股东的名单，并对关联事项作简要介绍，再说明关联股东是否参与表决。如关联股东参与表决，该关联股东应说明理由及有关部门的批准情况。如关联股东回避而不参与表决，主持人应宣布出席大会的非关联方股东持有或代表表决权股份的总数和占公司总股份的比例之后再进行审议并表决。”

    §11 删除原股东大会议事规则“第六十四条 股东大会因故延期，应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期通知，延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。”

    经修改后，股东大会议事规则中的其余条款的条次作相应调整和顺延，原股东大会议事规则共七十一条，现改为共七十三条。