本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    成都华联商厦股份有限公司第六届董事会第六次会议于2002年12月23日下午3：00在本公司会议室召开，会议应到董事7名，实到6名。董事付志明先生因工作原因未出席本次会议，委托董事长汪俊林先生代为行使表决权。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。公司5名监事和全体高级管理人员列席了会议。会议由董事长汪俊林先生主持，审议通过了如下议案：

    一、审议通过了《公司董事会关于增补和变更公司部分董事的议案》：付志明、罗文伟董事因工作原因辞去公司董事职务，同意提请公司2003年第一次临时股东大会给予批准并相应增补董事；同意提名增补杨先本、刘毅（独立董事）、姜涛、郑蜀闽为公司第六届董事会董事候选人（简历附后），并提请2003年第一次临时股东大会审议；

    二、审议通过了《公司董事会关于增聘公司独立董事的议案》：同意第六届董事会提名增聘刘毅先生为本公司独立董事（简历附后），并提请2003年第一次临时股东大会审议；

    三、审议通过了《公司董事会关于独立董事津贴的议案》：同意本公司独立董事的年津贴为3.6万元整（含税）；

    四、审议通过 了《陈炜先生关于辞去公司总经理的议案》：本公司第六届董事会同意陈炜先生辞去公司总经理的职务；

    五、审议通过了《公司董事会关于重新聘请总经理的议案》：经董事长提名，本公司第六届董事会同意聘任杨先本（简历附后）先生担任本公司总经理；

    六、审议通过了《关于核销本公司2002年度部分坏帐的议案》：同意核销成都市烹饪技术开发公司、天津新宝天祥公司、大发电器、轻工商场、李君平5家单位及个人所欠本公司应收往来款共计59.22万元（其中已提坏帐准备56.90万元），作帐销案存处理，并责成总经理继续做好该项债权的收款工作，尽量减少公司的经济损失；2002年度商业分公司积极处理有问题的商品，预计全年处理商品销售额达420.00万元 (成本价)，同意核销商业分公司已计提的存货跌价减值准备151.62万元。

    七、审议通过了《关于四川省信托投资公司光华办事处用以资抵债的方式偿还本公司委托存款的情况汇报》：由于四川省信托投资公司光华办事处（以下简称“光华办”）按照国家对信托投资行业的清理整顿政策，处于清理整顿期间，造成本公司在光华办的委托存款2301.38万元至今未收回，且2001年底光华办已公告撤销，经本公司与光华办协商并于2001年12月签订协议，用位于成都市双流县白家镇近都村三社，面积98.6亩的土地使用权等正由法院强制执行过程中的财产偿还本公司在光华办的委托存款（上述情况本公司已在2001年年度报告、2002年半年度报告中进行了披露）。今年本公司积极开展有关以资低债的具体工作，正式介入法院强制执行程序，在执行过程中发现被执行财产已被部分非法开发，有减值的可能。通过 成都市中级人民法院于2002年7月18日至今的公告登记和司法调查，对该土地及其地上建筑物的法律状况进行了详细调查，并指定评估机构四川宏伟资产评估有限责任公司对该地块剩余价值进行了评估，根据该评估机构出具的川宏评报（2002）第103号资产评估报告书，评估基准日：2002年10月1日；评估方法：土地使用权采用成本逼近法、房产采用成本法；被执行人名下可供执行的房地产评估总价值为1922.00万元。而有部分房产已由被执行人非法销售，经统计被非法销售的房屋的评估价值为414.20万元，成都市中级人民法院正在对此进行清理执行。虽执行工作尚未结束，但根据上述情况本公司预计目前可供执行的资产总额为1507.80万元，与帐面委托存款本金存在793.58万元的差额，依据稳健性原则及本公司《关于四项准备金计 提和核销管理办法》的有关规定，本公司将在2002年末计提减值准备，将会影响当期利润减少793.58万元。

    八、本公司独立董事对本次董事会会议有关事项进行了审议，发表如下独立意见：

    1、同意将付志明、罗文伟董事因工作原因辞去董事职务提交成都华联2003年第一次临时股东大会审议；同时认为第六届董事会提名增补杨先本先生、刘毅先生、姜涛先生、郑蜀闽女士为本公司第六届董事会董事候选人，并提交成都华联2003年第一次临时股东大会审议，提名程序合法，并经全体董事二分之一以上表决同意，决议有效。

    2、同意陈炜先生辞去总经理的职务，董事会重新聘任杨先本先生担任总经理。

    3、认为用以资抵债的方式解决成都华联历史遗留的委托存款问题，是目前光华办公告撤销并进入清算现实状况下较好的选择，存在损失也是真实，依据稳健性原则计提减值准备符合现行会计制度及公司有关规定，同意计提相关减值准备。

    九、审议通过了《公司董事会关于召开公司2003年第一次临时股东大会的议案》，现将召开成都华联商厦股份有限公司2003年第一次临时股东大会的有关事宜公告如下：

    （一）会议召开时间：2003年2月10日上午9:00时

    （二）会议召集人：汪俊林董事长

    （三）会议地点：成都市建设路55号成都华联商厦股份有限公司会议室

    （四）会议主要议程：

    1、 审议《董事会关于付志明先生辞去本公司董事的提案》

    2、审议《董事会关于罗文伟先生辞去本公司董事的提案》

    3、审议《董事会关于提名增聘刘毅先生为本公司独立董事的提案》

    4、审议《董事会关于提名增补杨先本先生为本公司董事的提案》

    5、审议《董事会关于提名增补姜涛先生为本公司董事的提案》

    6、审议《董事会关于提名增补郑蜀闽女士为本公司董事的提案》

    7、审议《董事会关于本公司独立董事津贴的提案》

    （五）出席会议对象：

    1、截止2003年1月29日（星期三）下午深圳证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；

    2、公司全体董事、监事、高级管理人员；

    3、因故不能出席会议的股东，可书面委托授权代理人出席，授权代理人需持有授权委托书及本人身份证。

    （六）出席会议登记办法

    1、登记手续：法人股股东持法人单位授权委托书及出席人身份证办理登记；社会公众股股东持本人身份证、股东帐户（受托人持本人身份证和授权委托书 ）办理登记。异地股东可用信函或传真方式登记。

    2、登记地点：成都市建设路55号本公司董事会办公室

    3、登记时间：2003年2月8日和2月9日（上午9：00至下午4：00）

    （七）其他事项

    1、 本次会议会期半天，出席会议者食宿、交通费自理。

    2、联系人：郑蜀闽 童玉霞

    联系电话：（028）84312393 传真：（028）84299233

    联系地址：四川省成都市建设路55号

    成都华联商厦股份有限公司董事会办公室

    邮编：610051

    

成都华联商厦股份有限公司董事会

    二○○二年十二月二十三日

    附件1：

    授 权 委 托 书

    兹全权委托 先生（女士）代表本单位（本人）出席成都华联商厦股份有限公司2003年第一临时股东大会，并代为行使表决权。

    委托人（签字）： 委托人身份证号码：

    委托人证券帐户号： 委托人持股数：

    受托人（签字）： 受托人身份证号码：

    委托日期：

    附件2：

    

提交2003年第一次临时股东大会审议的增补第六届董事会董事候选人简历

    杨先本 男 49岁 大学文化，中共党员，副教授，历任泸州医学院附属中医院办公室主任、门诊部主任、副院长，泸州宝光集团副总经理，四川郎信投资有限公司总经理。现任本公司副总经理。

    姜 涛 男 29岁 大学文化，中共党员，注册律师资格，历任成都华联商厦股份有限公司总经理办公室主任助理、副主任。现任本公司总经理助理兼总经理办公室主任。

    郑蜀闽 女 30岁 硕士，中共党员，历任成都华联商厦股份有限公司经营部经理助理、董事会及总经理办公室主任助理、董事会证券事务代表。现任本公司董事会秘书。

    附件3：

    

提交2003年第一次股东大会审议增聘的第六届董事会独立董事候选人简历

    刘  毅   男   32岁   博士研究生，中共党员
    工作及学习经历：
    1990年9月—1994年7月  武汉科技大学材料工程系        工学学士
    1994年7月—1996年8月  成都无缝钢管厂                参加工作
    1996年9月—1999年7月  西南财经大学金融专业          经济学硕士
    1998年12月—2002年4月 华夏证券有限公司              投资银行部
    2000年9月—至今       西南财经大学研究生部投资专业  博士研究生

    

成都华联商厦股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人 成都华联商厦股份有限公司第六届董事会 现就提名 刘 毅 先生 为成都华联商厦股份有限公司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与成都华联商厦股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任成都华联商厦股份有限公司第六届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合成都华联商厦股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在成都华联商厦股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1％的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5％以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括成都华联商厦股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：成都华联商厦股份有限公司第六届董事会

    二○○二年十二月二十三日

    

成都华联商厦股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人 刘 毅 ，作为成都华联商厦股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与成都华联商厦股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1％或1％以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5％或5％以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括成都华联商厦股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：刘 毅

    二○○二年十二月二十三日