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为能积极稳妥地发挥上市公司投资功能，调整本公司现有对外投资结构，集中 分散的投资资金，本公司于2002年11月22日召开第六届董事会第五次会议，审议通 过了有关整体转让本公司与纺织助剂项目相关控股子公司股权的议案。根据《深圳 证券交易所股票上市规则》的规定，现将该次交易的有关事项公告如下：
一、交易概述
1、转让标的：
（1）深圳先进华联精细化工有限公司（以下简称“深圳先进华联”）75 ％的 股权
（2）上海先进商贸有限公司（以下简称“上海先进”）90％的股权
（3）先进化工（天津）有限公司（以下简称“天津先进”）75％的股权
（4）北京北方先进贸易有限公司（以下简称“北京先进”）80％的股权
（5）广州海进化工有限公司（以下简称“广州海进”）90％的股权
2、交易情况：
本公司为减少投资损失对以上标的股权实施了整体出让，虽然受让方为三个主 体，但均为与香港先进（集团）有限公司的关联方。
转让标的 转让方 受让方
深圳先进华联75％的股权 本公司 香港先进（集团）有限公司
上海先进90％的股权 本公司 香港先进（集团）有限公司
天津先进75％的股权 本公司 香港先进化工有限公司
北京先进80％的股权 本公司 深圳海进化工有限公司
广州海进90％的股权 本公司 深圳海进化工有限公司
3、本公司于2002年11月22日分别与香港先进（集团）有限公司、 香港先进化 工有限公司、深圳海进化工有限公司草签了与以上转让标的有关的《股权转让协议》 。
4、本次转让股权不构成关联交易。
5、协议生效的时间及条件：
上述股权转让事项已经本公司第六届董事会第五次会议审议通过，独立董事对 此议案表示同意。以上协议经协议各方签字、盖章、律师见证后生效，深圳先进华 联和天津先进还需经原审批登记机关批准后生效。
6、协议的担保情况：
本次转让活动中，深圳广进化工有限公司作为各受让方的保证人，对各受让方 在本次交易行为中所负的全部义务提供特别保证，承担不可撤消的连带保证责任， 保证期间为各转让合同履行期届满后二年。
二、交易当事人基本情况
1、香港先进（集团）有限公司
公司法定代表人：李先轸；注册地址：香港九龙尖沙嘴东部科学馆道新文化中 心701－706；注册地：中华人民共和国香港特别行政区。
2、香港先进化工有限公司
公司法定代表人：李先轸；注册地址：香港九龙赫德道4号礼时中心11楼； 注 册地：中华人民共和国香港特别行政区。
以上两家公司于1979年分别由李先轸先生与俞关猷先生共同投资成立，目前该 两家公司在大陆拥有31家控股以生产和出口化工原料的合资企业，同时在澳大利亚、 新西兰、印度尼西亚、西班牙、南非、比利时、德国、英国、美国均设有分支机构， 建立了遍及全球的销售网络。
3、深圳海进化工有限公司
公司注册资本：400万港币；法定代表人：李先轸； 注册地址：深圳市蛇口后 海南路；企业性质：合资经营； 公司的股权结构为：香港先进（集团）有限公司 75％，中国深圳市蛇口海湾实业股份有限公司25％； 经营范围：生产经营纺织漂 染助剂、塑料粒及塑料制品、食品添加剂、染料、颜料、中间体、助剂，产品60％ 外销。印制内部资料性出版物、其他印制品；纸、印刷器材的销售。2001年经审计 的资产总额为789.72万元，负债总额为262.13万元，净资产为527.58万元；2002年 1－10月的主营业务收入985.79万元，净利润197.82万元。
4、深圳广进化工有限公司
公司注册资本：3500万港币；法定代表人：李先轸；注册地址：深圳市蛇口工 业区海湾村；企业性质：合资经营； 公司的股权结构为：香港先进化工有限公司 75％，中国深圳市蛇口海湾实业股份有限公司25％； 经营范围：生产经营化工产 品、塑料制品、未录制录音、录音带、电脑磁碟（盘）。2001年经审计的资产总额 为5697.65万元，负债总额为1784.40万元，净资产为3913.25万元；2002年1－10月 的主营业务收入4834.53万元，净利润181.34万元。
5、香港先进（集团）有限公司、香港先进化工有限公司、 深圳海进化工有限 公司为本次转让标的的受让主体，深圳广进化工有限公司为本次转让行为中各受让 方的担保方。以上四家公司与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债 权债务、人员等方面无关联关系。
三、 交易标的基本情况
本次出售标的为本公司所有的与纺织助剂项目相关的控股子公司股权，该部分 股权的形成是本公司于2001年10月以一揽子协议方式收购的与纺织助剂项目相关股 权和资产。该部分股权收购经过本公司于2001年9月10 日召开的第五届董事会第十 次会议和2001年第一次临时股东大会审议通过。
本公司出让与纺织助剂相关的目标公司中从事纺织助剂生产的有天津先进和深 圳先进华联2家，从事纺织助剂销售的有北京先进、上海先进和广州海进3家。
截止2002年9月30日 （单位：人民币万元）
标的股权 标的股权所对 初始投 尚未摊销股 转让价格
应净资产值 资金额 权投资差额
深圳先进华联75％的股权 716.88 600.00 0.00 716.88
上海先进90％的股权 352.17 212.62 125.54 352.17
天津先进75％的股权 300.58 617.25 302.75 525.14
北京先进80％的股权 99.68 224.56 121.98 129.58
广州海进90％的股权 60.09 134.73 67.13 78.25
合计 1529.40 1789.16 617.40 1802.02
以上股权购入本公司时，以及购入本公司后，没有设置抵押、质押、担保等事 项，不存在权属或其它纠纷。
交易目标公司的基本情况：
1、深圳先进华联精细化工有限公司
（1）注册地址：深圳市蛇口后海路2号广太楼三楼
（2）法定代表人：丘华
（3）注册资本：800万元人民币
（4）成立日期：2001年12月
（5）企业性质：合资经营（港资）
（6）经营范围：生产经营纺织品印染助剂、颜料助剂、涂料助剂、燃料助剂、 中间体。
（7）股东及出资：
股 东 出资额（万元） 出资比例
成都华联商厦股份有限公司 600 75％
香港先进(集团)有限公司 200 25％
（8）深圳先进华联主要财务数据
单位：人民币元
2001年12月31日 2002年9月30日
流动资产 4,959,909.52 15,721,426.36
其中：应收及预付款项 1,656,335.10 9,720,406.34
固定资产合计 554,279.70 788,772.93
无形资产及其他资产 40,508.30 34,300.00
资产总额 5,554,697.52 16,544,499.29
负债总额 673,746.83 6,986,127.93
净资产 4,880,950.69 9,558,371.36
2001年 2002年1－－9月
主营业务收入 1,638,104.00 10,918,273.47
主营业务利润 1,109,791.19 2,243,182.82
净利润 878,694.51 675,117.27
上述2001年、2002年1－9月份数据，经四川华信会计师事务所有限责任公司审 计，并出具了《川华信审字（2002）综字251号》标准无保留意见审计报告。
（9）该公司是继本公司收购与纺织助剂项目相关的股权和资产后， 以收购的 与纺织助剂有关的资产145.93万元和人民币454.07万元出资与香港先进（集团）有 限公司出资人民币200万元共同投资组建的生产纺织助剂的企业。
2、上海先进商贸有限公司
（1）注册地址：上海浦东新区蓝城路258号206室
（2）法定代表人：丘华
（3）注册资本：50万元人民币
（4）成立日期：1999年11月
（5）企业性质：有限责任公司
（6）经营范围：日用化学品、化工原料（除危险品）、颜料、一般劳防用品、 建筑材料等及其上述商品的咨询服务。
（7）股东及出资：
股 东 出资比例
成都华联商厦股份有限公司 90％
深圳先进华联化工有限公司 10％
（8）上海先进主要财务数据
单位：人民币元
2000年12月31日 2001年12月31日 2002年9月30日
流动资产 5,461,309.28 11,465,514.27 8,720,156.69
其中：应收及预付款项 3,226,624.76 8,962,251.01 7,083,040.27
固定资产合计 18,473.60 30,173.50 180,716.49
无形资产及其他资产合计 4,529.38 0.00 0.00
资产总额 5,484,312.26 11,495,687.77 9,626,957.67
负债总额 5,057,660.00 7,435,485.87 5,714,004.06
净资产 426,652.26 4,060,201.90 3,912,953.61
2000年 2001年 2002年1－－9月
主营业务收入 7,090,831.39 23,971,491.68 19,835,684.45
主营业务利润 523,723.01 4,699,395.92 1,440,188.02
净利润 －67,065.85 3,633,549.64 －172,210.80
上述2000年、2001年、2002年1－9月份数据经四川华信会计师事务所有限责任 公司审计，并出具了《川华信审字（2002）综字252号》标准无保留意见审计报告。
3、先进化工（天津）有限公司
（1）注册地址：天津市经济技术开发区洪泽路2号
（2）法定代表人：丘华
（3）注册资本：34万美元
（4）成立日期：1993年5月
（5）企业性质：合资经营（港资）
（6）经营范围：生产、加工、销售精细化工产品及化工原料
（7）股东结构：
股 东 出资比例
成都华联商厦股份有限公司 75.00％
香港先进化工有限公司 25.00％
（8）天津先进主要财务数据
单位：人民币元
2000年12月31日 2001年12月31日 2002年9月30日
流动资产 3,208,203.94 3,872,909.06 3,666,755.49
其中：应收及预付款项 1,301,561.99 2,515,475.13 3,454,084.56
固定资产合计 808,091.21 560,408.16 453,861.12
无形资产及其他资产合计 122,616.73 107,610.27 64,049.28
资产总额 4,138,911.88 4,540,927.49 4,184,665.89
负债总额 676,207.81 596,824.63 176,881.00
净资产 3,462,704.07 3,944,102.86 4,007,784.89
2000年 2001年 2002年1－－9月
主营业务收入 7,058,632.29 6,349,265.06 2,495,972.41
主营业务利润 1,077,722.81 872,400.79 204,967.43
净利润 303,493.12 481,398.79 63,682.03
上述2000年、2001年、2002年1－9月份数据经四川华信会计师事务所有限责任 公司审计，并出具了《川华信审字（2002）综字248号》标准无保留意见审计报告。
4、北京北方先进贸易有限公司
（1） 注册地址：北京市延庆县八达岭镇政府院内
（2） 法定代表人：丘华
（3） 注册资本：50万元人民币
（4） 成立日期：2000年3月
（5） 企业性质：有限责任公司
（6） 经营范围：销售化工材料、建筑材料、五金、交电、化工、金属材料、 机械设备、化工技术咨询服务。
（7） 股东结构：
股 东 出资比例
成都华联商厦股份有限公司 80.00％
上海先进商贸有限责任公司 20.00％
（8）北京先进主要财务数据：
单位：人民币元
2000年12月31日 2001年12月31日 2002年9月30日
流动资产 904,739.15 1,515,601.60 2,205,087.27
其中：应收及预付款项 629,694.71 1,131,009.44 1,217,771.57
固定资产合计 9,046.40 11,133.52 8,535.22
无形资产及其他资产合计 77,058.00 53,154.00
资产总额 913,785.55 1,603,793.12 2,266,776.49
负债总额 206,303.76 447,546.01 1,020,735.59
净资产 707,481.79 1,156,247.11 1,246,040.90
2000年 2001年 2002年1－－9月
主营业务收入 4,546,444.81 7,270,975.26 5,421,793.76
主营业务利润 1,131,941.61 1,355,439.59 1,078,606.34
净利润 207,481.79 448,765.32 89,793.79
上述2000年、2001年、2002年1－9月份数据经四川华信会计师事务所有限责任 公司审计，并出具了《川华信审字（2002）综字249号》标准无保留意见审计报告。
5、广州海进化工有限公司
（1）注册地址：广州市环市东路371－375号广州世界贸易中心大厦北塔 1805 室
（2）法定代表人：丘华
（3）注册资本：50万元人民币
（4）成立日期：1999年9月
（5）企业性质：有限责任公司
（6）经营范围：纺织助剂的销售、批发和零售贸易（国家专营专控商品除外） 。
（7）股东及出资：
股 东 出资比例
成都华联商厦股份有限公司 90％
上海先进商贸有限责任公司 10％
（8）广州海进主要财务数据
单位：人民币元
2000年12月31日 2001年12月31日 2002年9月30日
流动资产 1,319,704.30 2,482,714.69 4,168,993.61
其中：应收及预付款项 1,091,341.00 2,056,764.20 3,848,692.25
固定资产合计 11,448.00 13,820.32 10,837.87
无形资产及其他资产合计 0.00 0.00 0.00
资产总额 1,331,152.30 2,496,535.01 4,179,831.48
负债总额 764,082.35 1,813,834.38 3,512,153.85
净资产 567,069.95 682,700.63 667,677.63
2000年 2001年 2002年1－－9月
主营业务收入 1,339,257.26 2,631,401.80 4,894,573.69
主营业务利润 211,259.19 581,857.10 717,726.29
净利润 47,655.47 115,630.68 －15,023.00
上述2000年、2001年、2002年1－9月份数据经四川华信会计师事务所有限责任 公司审计，并出具了《川华信审字（2002）综字250号》标准无保留意见审计报告。
四、定价政策
本次交易的定价由交易各方根据四川华信会计师事务所有限责任公司出具的以 2002年9月30日为基准日的审计报告， 双方商定以转让标的股权所对应的净资产值 为基础，结合本公司收购价格协商确定本次交易价格。
经与各受让方协定本次股权转让实际定价为：深圳先进华联75％的股权、上海 先进90％的股权按其股权对应的净资产值作价转让；北京先进80％的股权考虑其收 购时的溢价因素，在其股权对应的净资产值基础上溢价29.90万元转让； 广州海进 90％的股权考虑其收购时的溢价因素，在其股权对应的净资产值基础上溢价18. 16 万元转让；天津先进75％的股权考虑其收购时的溢价因素，在其股权对应的净资产 值基础上溢价224.56万元转让。
五、支付方式
转让价格按2002年9月30日各目标转让公司， 经具有证券从业资格的四川华信 （集团）会计师事务所有限责任公司审计，确定的五个转让标的所对应的净资产值 共计1,529.40万元为依据，由双方协商确定纺织助剂项目相关股权的转让价款总额 为1,802.02万元，香港先进（集团）有限公司及其关联方按转让协议一年内分五次 支付转让价款。具体支付方式为：
单位：人民币万元
转让标的 转让价格 支付款项和日期
协议签署 2002年12 2003年2 2003年5 2003年11
后七日内 月20日 月7日 月30日 月20日
深圳先进华联75％的股权 716.88 297.30 61.22 — 179.18 179.18
上海先进90％的股权 352.17 — — 352.17 — —
天津先进75％的股权 525.14 217.68 44.78 — 131.34 131.34
北京先进80％的股权 129.58 129.58 — — — —
广州海进90％的股权 78.25 78.25 — — — —
合计 1802.02 722.81 106.00 352.17 310.52 310.52
六、本次交易目的及对本公司的影响
本次整体转让以上股权，主要目的是调整现有的投资结构，回收不能充分控制 且与本公司发展方向无关的分散投资，避免或有投资损失，保证资金的安全；集中 公司资源，为下一步寻找能支撑上市公司业绩、有发展前景的产业确保股东的回报 作好资金上的准备。
转让与纺织助剂相关的股权，主要原因是：
1、纺织助剂项目与本公司目前的主营业务和未来的发展规划没有紧密的联系。 本公司在化工领域没有成熟的投资经验，缺乏与纺织助剂相关的管理人才和经营经 验，且收购目标公司所在地较为分散，管理成本较高，难以把握今后该行业的经营 风险。
2、由于市场环境变化，2002 年本公司的纺织助剂项目收益出现了较大下滑， 对五家公司的整合计划除完成了深圳先进华联精细化工有限公司的设立外，其余吸 收合并、变更分支机构的工作也因国家、地方开放政策等限制暂不能进行。
3、再由于当时这部分股权的协议购入价格高于审计、评估值， 所产生的本公 司长期投资合并价差682.84万元，依照会计准则按10年摊销，因此虽然该项目在购 入本公司后获得了一些利润，但每年仍需摊销68.28万元的合并价差。
综上所述，本次整体股权转让以标的股权所对应的净资产为定价基础，考虑了 收购时的溢价因素，整体转让价格为1802.02万元， 比标的股权所对应的合计净资 产值1529.40万元溢价272.62万元，比初始投资价格1789.16万元高出12.89 万元。 转让的五家标的股权中：北京先进、广州海进的受让方将于签订协议七日内支付全 部收购款项；深圳先进华联、天津先进的受让方将于本年度内分别支付收购款项达 各自转让价格的50％；至本次转让为止，投资以上公司时尚有未摊销的溢价差额共 计491.86万元，减去本次转让溢价部分，将会减少本年度利润219.24万元；由于按 照协议上海先进的转让款受让方不在本年度内支付，但其转让事实成立且投资损失 可计，本公司将在本年度内按其尚未摊销的投资溢价差额125.54万元计提投资损失。 以上两项合计将会减少本年度利润344.78万元。
七、出售所得款项的用途
本次与纺织助剂相关股权出售所得款项分期分批收回后，暂用于补充本公司流 动资金，为下一步寻找能支撑上市公司业绩、有发展前景的产业确保股东的回报作 好资金上的准备。
八、人员安置、土地租赁及债务重组等情况
本公司此次股权转让后，其人员安置、债务重组等问题全部由受让方自行解决。
九、本次收购将要履行的程序安排
本次收购经第六届董事会第五次会议审议通过后，还需要各目标公司股东会或 董事会决议通过。股权转让合同将报相关主管部门批准。与本次转让相关的文件和 信息，将严格按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定进行信息披露。
十、备查文件
1、 本公司第六届董事会第五次会议会议记录及决议。
2、 本公司独立董事关于此次资产出售行为发表的意见。
3、本公司与各转让协议方签署的：
《深圳先进华联精细化工有限公司股权转让合同》。
《上海先进商贸有限公司股权转让合同》；
《先进化工（天津）有限公司股权转让合同》；
《北京北方先进贸易有限公司股权转让合同》；
《广州海进化工有限公司股权转让合同》；
4、四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司出具的：
《深圳先进华联精细化工有限公司审计报告》川华信审字（2002）综字251号。
《上海先进商贸有限公司审计报告》川华信审字（2002）综字252号。
《先进化工（天津）有限公司审计报告》川华信审字（2002）综字248号。
《北京北方先进贸易有限公司审计报告》川华信审字（2002）综字249号。
《广州海进化工有限公司审计报告》川华信审字（2002）综字250号。
特此公告
成都华联商厦股份有限公司董事会
二○○二年十一月二十六日
