致：成都华联商厦股份有限公司

    根据《中华人民共和国证券法》（下称证券法）、《中华人民共和国公司法》 （下称公司法）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见（2000年 修订）》（下称规范意见）等法律、法规和相关规范性文件要求，四川成都世正律 师事务所（下称“本所”）接受成都华联商厦股份有限公司（下称“公司”）的委 托，指派阎民宪律师参加公司2001年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）， 并出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师对公司本次股东大会所涉及的有关事项进行了 审查，查验了本所律师认为出具法律意见书所必须审阅的文件，并列席了本次股东 大会，对会议情况进行了见证。现出具法律意见书如下：

    一、 本次股东大会的召集、召开程序

    公司董事会已于2002年4月15日作出召开公司2001年度股东大会的决议， 并将 该决议在2002年4月17日的《证券时报》和《中国证券报》上公告。 公司发布的公 告载明了本次股东大会召开的时间、地点、审议的事项、有权出席会议的股东及委 托代理人、股东的股权登记日及登记办法，并在公告中列明了本次股东大会的议案， 议案的内容已充分披露。本次股东大会于2002年5月28日在成都市建设路55 号成都 华联商厦股份有限公司会议室召开，会议召开的时间、地点、参加会议的方式按照 公告确定的内容进行。

    经验证，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规和规章及《公司 章程》的规定。

    二、 出席会议人员的合法有效性

    根据《公司法》、《证券法》、公司的《公司章程》及本次股东大会的通知， 出席本次股东大会的人员为：

    （1）2002年4 月30 日下午深圳证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责 任公司深圳分公司登记在册的本公司股东及其委托代理人；

    （2）公司董事、监事、董事会秘书、公司其他高级管理人员、见证律师。

    经本所律师查验上述股东及委托代理人提供的有效证件，出席本次股东大会的 股东及委托代理人共计26 名，持股数共96,569,548股，占公司总股本的55.82％。 股东及委托代理人参加本次股东大会的资格符合《公司法》、《证券法》、《民法 通则》及《公司章程》的规定，均合法有效。

    三、 本次股东大会的表决程序

    本次股东大会按照法律、法规、规章和《公司章程》及公司股东大会议事规则 规定的表决程序对公司中列明的议案以记名方式进行了逐项投票表决，按公司章程 规定的程序进行了计票和监票，并当场公布表决结果。出席会议的股东及委托代理 人对表决结果没有提出异议。会议记录由公司董事会秘书记录，会议记录和决议均 由出席本次大会的公司董事签名，公司本次股东大会的表决程序符合有关法律、法 规及《公司章程》的规定。

    四、 结论意见

    基于上述事实，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、 法规和《公司章程》的规定；出席会议人员的资格合法有效；会议表决程序符合法 律、法规和《公司章程》的规定；本次股东大会通过的有关决议合法有效。

    本所律师同意将本法律意见书随公司2001年年度股东大会决议按有关规定予以 公告，并对上述所出具的法律意见承担责任。

    本法律意见书正本四份，无副本。