第一章 总 则

    第一条 为进一步完善成都华联商厦股份有限公司（以下简称“公司”）法 人治理结构，规范公司董事会的运作，维护公司利益，保证公司董事会依法行使权 利，提高董事会的工作效率和科学决策能力，根据《中华人民共和国公司法》、《 上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和本公司《章程》的有关 规定，特制订本规则。

    第二章 董事会的组成及职权

    第二条 董事会依据公司章程设立，公司董事会对股东大会负责，行使法律、 法规、公司章程、股东大会赋予的职权。

    第三条 公司董事由股东大会选举产生，董事会由九名董事组成。董事会设董 事长一人，副董事长一人，设立独立董事的人数比例依据国家有关法律法规执行。

    第四条 董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和 罢免。

    第五条 董事会依据公司章程的规定，行使下列职权：

    1、 负责召集股东大会，并向大会报告工作；

    2、 执行股东大会的决议；

    3、 决定公司的经营计划和投资方案；

    4、 制定公司的年度财务预算方案、决算方案；

    5、 制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    6、 制定公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

    7、 拟定公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散的方案；

    8、 在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；

    9、决定公司内部管理机构的设置；

    10、聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解 聘公司副总经理、总经济师、总会计师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 事项；

    11、制订公司的基本管理制度；

    12、制订公司章程的修改方案；

    13、管理公司信息披露事项；

    14、向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

    15、听取公司总经理的工作报告并检查总经理的工作；

    16、法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

    第六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审 计报告向股东大会做出说明。

    第三章 董事长及其职权

    第七条 董事长为公司的法定代表人。董事长行使下列职权：

    （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

    （二）督促、检查董事会决议的执行；

    （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

    （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

    （五）行使法定代表人的职权；

    （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

    （七）董事会授予的其他职权。

    第八条 董事长不能履行其职权时，董事长应当指定副董事长代行其职权。

    第四章 对外投资及相关事项的权限

    第九条 董事会决定对外投资及相关事项的权限：

    （一） 对外投资

    1、单笔金额在200万元以内（不含200万元）的对外投资由董事长审批和签署， 并在下次董事会会议上报告；

    2、单笔金额在200万元以上且在公司最近一次经审计的净资产10％以内（不含 10％）的对外投资，经董事会审议通过后执行；

    3、单笔金额超过上述权限的对外投资，应当组织有关专家、 专业人员进行评 审，经董事会作出决议报股东大会审议通过后执行。

    （二）收购或出售资产

    1、交易金额在公司最近一次经审计的净资产的500万元以内（不含500 万元） 的项目由董事长审批和签署，并在下次董事会会议上报告；

    2、交易金额在500万元以上且在公司最近一次经审计的净资产10％以内（不含 10％）的项目经董事会审议通过后执行；

    3、交易金额超过上述权限的项目， 需经董事会决议并报股东大会审议通过后 执行。

    （三）对外担保

    在符合中国证监会关于上市公司为他人担保的规定的情况下：

    1、 公司为同一被担保人单笔提供的担保金额在公司最近一次经审计的净资产 10％以下（不含10％）的经董事会审议通过后执行；

    2、公司为同一被担保人单笔提供的担保金额超过上述权限的， 需经董事会决 议并报股东大会审议通过后执行。

    （四）合同签批权限

    1、合同总标的金额10万元以上500万元以内（不含500 万元）的固定资产购置 和建造合同，由董事长决定，并在下次董事会会议上报告；

    2、超过上述范围的重大固定资产购置和建造合同以及贷款合同， 由董事会通 过后执行；

    3、其他有关的重大业务经营合同另行规定。

    （五）财产处置

    1、对于100万元以内（不含100万元）的法人财产处置由董事长决定；

    2、100万元以上的法人财产处置由董事会通过后执行。

    （六）以上五项凡涉及关联交易按如下办理：

    本公司拟与关联人达成的总额高于300 万元或高于本公司最近经审计净资产值 的5％的关联交易，应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前， 可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

    以上各项审批程序需按公司有关制度规定实行逐级审批。

    第五章 董事会会议的召开

    第十条 董事会会议分定期会议和临时会议。

    第十一条 董事会定期会议每年至少召开两次，分别于每年度的上半年和下半 年召开。

    第十二条 临时会议的召开需满足下列情形之一：

    （一）董事长认为必要时；

    （二）三分之一以上董事联名提议时；

    （三）二分之一以上独立董事提议时；

    （四）监事会提议时；

    （五）总经理提议时。

    不论是董事会定期会议或临时会议，董事会会议原则上每季度召开一次。召开 董事会会议的时间及议题由董事长确定，董事会秘书负责通知和会务组织。

    第十三条 提议人应以书面形式说明理由，要求董事长召开临时会议。 董事 长不能履行职责时，应当指定副董事长或者一名董事代其召集董事会临时会议；董 事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者二分 之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

    第十四条 董事会召开定期会议，应于会议召开十日以前书面通知全体董事； 董事会召开临时会议，应于会议召开三日以前书面通知全体董事。

    如遇事态紧急，经全体董事一致同意，董事会临时会议的召开也可不受前款通 知时限的限制，但应在董事会会议记录中对此做出记载并由全体参会董事签署。

    第十五条 董事会会议通知

    董事会会议通知可采用下列方式：专人、邮件、公告、传真。

    董事会会议通知应载明：会议日期和地点、会议期限、事由及议题、发出通知 的日期、与会议议题相关的背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息及数据。

    第十六条 董事会会议审议事项由董事长决定，并在会议召开通知中列出。

    第十七条 董事会议案按下述方式提出，并交董事会秘书汇总：

    （一）公司增加或者减少注册资本、配股、增发新股、发行公司债券和其他证 券的方案；拟订公司重大收购、回购本公司股票和合并、分立、解散方案；公司章 程的修改方案；更换会计师事务所的方案由董事长提出；

    （二）年度经营计划和总结报告、投资方案、预算决算方案、利润分配和弥补 亏损的方案、贷款和担保方案、基本管理制度议案由总经理提出；

    （三）任免、报酬、奖励、投资等议案暂由董事长提出，如公司设立了董事会 专门委员会应由董事会专门委员会提出；

    （四）其他议案可由董事长、副董事长、两名及两名以上董事、监事会和总经 理提出。

    第十八条 董事会议案应包括以下内容：

    （一）议案名称；

    （二）议案主要内容；

    （三）建议性结论。

    第十九条 董事会会议提案必须言简意赅、一事一议。 所有提案均应附有相 关的和必要的文字材料，项目投资类提案须附可行性报告和其他参考材料，股权及 资产收购类提案还须附有关的资产评估和审计报告。所有议案应于董事会召开十日 前交由董事会秘书收集整理，做出预案后报董事长，由董事长决定是否将其纳入董 事会会议审议。

    第二十条 董事会会议审议事项或议案等文件材料，董事会秘书至少应于会 议召开前两日将其送达或传真至公司各位董事和监事会召集人。

    第二十一条 董事会秘书负责董事会会议的协调组织工作，包括收集整理会 议议案、准备会议文件、组织安排会议召开、负责会议记录、起草会议决议。

    第二十二条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。

    第二十三条 董事会会议由董事长召集和主持。

    第二十四条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席，可以书 面形式委托其他董事代为出席。

    委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名 或盖章，代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。

    董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票 权。

    第二十五条 董事连续两次不出席会议也不委托的，视为不能履行职责，董 事会应当建议股东大会予以撤换；独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由 董事会提请股东大会予以撤换。

    第二十六条 为便于董事会审议事项的审议和执行，董事长可根据工作需要， 决定公司高级管理人员是否列席董事会会议。

    第六章 董事会会议记录

    第二十七条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人应当在会议 记录上签字。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记 载。

    第二十八条 董事会会议记录还应载明列席会议的监事及其发表的意见， 并 经列席会议的监事签名。

    第二十九条 董事会会议记录包括以下内容：

    董事会会议记录包括以下内容：会议召开的日期、地点和召集人姓名；出席会 议董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；列席会议人员姓 名；会议议程；董事发言要点；每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明 赞成、反对或弃权的票数）；与会议有关的其他事项。

    董事会会议记录，应当由出席会议的董事和记录人在会议记录上签名。出席会 议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。

    董事也可对董事会会议审议的事项作书面发言，书面发言的文稿会后交与董事 会秘书，与董事会会议记录一并保存。

    董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限为永久保存。

    第七章 董事会会议决议及公告

    第三十条 董事会会议的表决方式为：举手记名或签字记名表决。

    董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以采用通讯方式进行， 并以传真方式进行表决并做出决议，并在董事会决议和会议记录中对此做出记载由 与会董事签字。

    第三十一条 每一董事享有一票表决权。董事会做出决议，必须经全体董事 的过半数通过。

    第三十二条 董事会会议的每一议题，均应形成会议决议文件，由到会的全 体董事签名。

    董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法 律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。 但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

    第三十三条 全体董事及列席董事会会议的公司监事、高级管理人员和其他 工作人员，对会议所议事项和做出的决议不得泄露或擅自对外公布。董事会会议文 件中标有密级的部分文件，在会议结束时由董事会秘书收回。

    第三十四条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的 或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在 一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质 和程度。

    公司董事会在对有关事项进行审议时，有关联关系的董事应当申请回避，不参 加该事项的审议和表决，董事会在对该事项表决时不将其计入法定人数；若该董事 未申请回避，而董事会又是经其事前披露或其他方式了解到其为有关联关系的董事， 董事会应要求该董事回避。

    除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会做出了披露，并且董事会 在不将其计入法定人数，且该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，否则公司 有权撤消该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

    第八章 董事会工作程序

    第三十五条 董事会的审查和决策程序：

    （一）投资决策程序：董事会委托公司相关部门和人员拟定公司中长期发展规 划、年度投资计划和重大项目投资方案，由公司董事长组织投资评估审议委员会评 估、审议，并提出审议报告或可行性分析报告；董事会根据审议报告或可行分析报 告，开会审议并形成董事会决议；对于需提交股东大会审议的重大投资事项，按程 序提交股东大会审议，经股东大会审议通过后由总经理组织实施。

    （二）财务预算、决算工作程序：董事会委托总经理或其他董事、总会计师组 织人员拟定公司年度财务预算、决算方案、盈余分配和弥补亏损等方案，提交董事 会；由董事长主持董事会会议审议并提出审议意见；董事会根据审议意见，制定方 案提请股东大会审议通过后，由总经理组织实施。

    董事会自行决定的其他财经方案，经董事长主持有关部门和人员拟定、审查后， 交董事会制定方案并做出决议后，由总经理组织或其他专门人员组织实施。

    （三）人事任免程序：根据董事会、董事长、总经理各自的职权范围，提出人 事任免事项，经公司董事会讨论做出人事任免决议，由董事长签发聘任书和解聘通 知。

    （四）重大事项工作程序：董事会职权范围内的其他重大事项，由董事长组织 或者委托总经理、其他高级管理人员组织有关人员或者专业委员会进行研究，判断 其可行性，提出有关事项的解决方案，并向董事会提交审议意见，由董事长签署意 见后，经董事会审议通过并做出决议，再由董事长或总经理组织实施。

    董事长在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况时，对公司事务在符合法律 规定和公司利益的前提下有特别处置权，并需在事后向公司董事会和股东大会汇报。

    第三十六条 公司信息披露工作，在董事会的领导下，由董事会秘书负责组 织和实施。

    第三十七条 公司信息披露工作程序：

    （一）公司定期信息披露事项和董事会、股东大会职权范围内的有关信息披露 事项，由董事会秘书根据有关法律、法规和证券监管部门的要求，提出并拟定相应 的信息披露文稿和有关材料，由董事长审阅后提交董事会、股东大会审议通过并做 出相关决议，再经董事长签署意见后由董事会秘书组织实施。

    （二）非须经董事会审议的董事会职权范围内的其他有关信息的披露事项，由 董事会秘书拟定信息披露文稿，经董事长签署意见后，由董事会秘书组织实施，但 在实施前应知会公司各位董事、监事会召集人和总经理。

    第三十八条 董事会检查工作程序：

    股东大会、董事会决议实施过程中，董事长、副董事长、执行董事应就决议的 实施情况进行跟踪检查，董事会也可委托董事会秘书协助董事会、董事长、副董事 长、执行董事对董事会决议执行情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反股东大会、 董事会决议的情况时，可要求和督促总经理和其他高级管理人员予以纠正，总经理 或其他高级管理人员若不采纳其意见，董事长可提请召开临时董事会会议，做出决 议要求总经理予以纠正。

    第九章 董事会文件资料

    第三十九条 董事会设董事会办公室，作为董事会的常设办事机构，由董事 会秘书负责领导。

    第四十条 董事会办公室负责董事会文件资料的文书处理工作、整理归档 和借阅查询工作。

    第四十一条 董事会文件资料，是指以公司董事会在其职权范围内从事各种 活动所形成的，以董事会名义签发的各种报告、公告、决议、会议纪要、情况通报、 会议通知等各种形式的文字材料、音像资料和其他资料。

    第四十二条 董事会对外披露的各种报告、公告、通告和股东大会会议决议、 董事会会议决议、会议纪要等重要文件，均由董事会秘书负责准备，报董事会、股 东大会审议通过后，由董事签字，董事长签发；

    董事会日常事务（含股权事务）性的正式文件（不对外披露的）由董事会办公 室起草，董事会秘书审核后，报董事长、副董事长签发。

    第十章 附 则

    第四十三条 董事会会议研究、审议、决定事项，必须按照本规则的有关规定 进行，否则公司董事、监事、总经理有权提出质询，并按规定予以改正。

    第四十四条 本规则未尽事宜，依据国家有关法律、法规和公司章程规定执行。

    第四十五条 本规则的解释权属公司董事会。

    第四十六条 本规则经股东大会审议通过后实施。

    

成都华联商厦股份有限公司董事会

    二○○二年四月十五日