成都华联商厦股份有限公司第五届董事会第十一次会议于2002年4月15 日上午 在本公司会议室召开，会议应到董事8名，实到7名，董事杨大金委托董事罗文伟代 为行使表决权。公司5名监事和全体高级管理人员列席了会议。 会议审议并通过了 如下决议：

    一、审议通过了《公司2001年年度报告和年度报告摘要》，并同意公告；

    二、审议通过了《公司2001年度董事会工作报告》；

    三、审议通过了《公司2001年度总经理业务工作报告》；

    四、审议通过了《公司2001年度财务决算报告》；

    五、审议通过了《公司2001年度利润分配预案》及《公司2002年度利润分配政 策预计》：

    2001年度实现利润总额14,586,031.29元，缴纳所得税1,861,675.51元， 减去 少数股东损益540,578.68元，净利润为12,183,777.10元， 加上年未分配利润 42 ,371,217.58元，扣减2001年实施2000年度按每10股送红股2股的分配方案计17,300, 662.60元后，2001年度可供分配利润为37,254,332.08元。

    （1） 按2001年度净利润的10％提取法定盈余公积金1,216,915.96元；

    （2） 按2001年度净利润的10％提取法定公益金1,216,915.96元；

    （3） 2001年度可供股东分配的利润为34,820,500.16元。

    2001年度股利分配预案为：以2001年末总股份173,006,626股为基数， 向全体 股东按每10股送红股1股。实施2001年度利润分配后未分配利润余额17,519,837.56 元，结转以后年度分配。2001年度不进行资本公积金转增股本。

    2002年利润分配政策预计：（1）公司2002年度拟实施利润分配1次。 （2）公 司2002年度实现净利润用于股利分配的比例不低于20％，实施2001年度股利分配后 的未分配利润用于公司发展不再进行股利分配。（3 ）股利分配采用派发现金的形 式。公司保留对以上预计根据实际情况进行调整的权利。

    以上利润分配的预案和2002年度利润分配预计政策须提交公司2001年年度股东 大会审议。

    六、审议通过了《公司关于续聘四川华信（集团）会计师事务所的议案》；

    七、审议通过了《关于第五届董事会换届改选的议案》：同意提名付志明、陈 炜、张念宁、汪俊林、罗文伟、杨大金、蒋先玉七位先生为本公司第六届董事会董 事候选人,并提请公司2001年年度股东大会审议（董事候选人名单及简历见附件2）；

    八、审议通过了《关于聘任独立董事的议案》：同意提名傅代国、曹军二位先 生为公司第六届董事会独立董事，并提请公司2001年年度股东大会审议（独立董事 候选人名单及简历见附件3）；

    九、审议通过了关于修改公司《章程》的议案（公司《章程》修订案见附件4） ；

    十、审议通过了关于修改公司《董事会议事规则》的议案（公司《董事会议事 规则》修订稿见附件5）；

    十一、审议通过了关于修改公司《股东大会议事规则》的议案（公司《股东大 会议事规则》修订稿见附件6）；

    十二、审议通过了公司董事会《关于提议终止投资组建上海先进化工科技有限 公司的议案》：原定由本公司出资4950万元与香港先进（集团）有限公司出资1650 万元，共同投资组建上海先进化工科技有限公司，进行规模生产和出口化工产品。 由于国际市场出现许多不确定因素，该项目的预期收入和收益有不能实现的可能。 鉴于原定项目投资额巨大，项目经营风险加大。为了避免股东资产遭到损失，公司 董事会提议终止投资组建上海先进化工科技有限公司，并提请公司2001年年度股东 大会审议 。

    十三、审议通过了《关于召开公司2001年年度股东大会的议案》，现将召开成 都华联商厦股份有限公司2001年年度股东大会的有关事宜公告如下：

    （一）会议召开时间：2002年5月28日上午9:00时

    （二）会议地点：成都市建设路55号成都华联商厦股份有限公司会议室

    （三）会议主要议程：

    1、审议《成都华联商厦股份有限公司2001年年度报告》；

    2、审议《成都华联商厦股份有限公司2001年度董事会工作报告》；

    3、审议《成都华联商厦股份有限公司2001年度监事会工作报告》；

    4、审议《成都华联商厦股份有限公司2001年度财务决算报告》；

    5、审议《成都华联商厦股份有限公司2001年度利润分配方案》及《公司 2002 年度利润分配政策预计》；

    6、审议《成都华联商厦股份有限公司关于修改公司章程的提案》；

    7、审议《成都华联商厦股份有限公司关于修改公司股东大会议事规则的提案》 ；

    8、审议《成都华联商厦股份有限公司关于修改公司董事会议事规则的提案》；

    9、审议《成都华联商厦股份有限公司关于修改公司监事会议事规则的提案》；

    10、审议《成都华联商厦股份有限公司关于第五届董事会换届改选的提案》；

    11、审议《成都华联商厦股份有限公司关于聘任独立董事的提案》；

    12、审议《成都华联商厦股份有限公司关于第五届监事会换届改选的提案》；

    13、审议《成都华联商厦股份有限公司董事会关于提议终止投资组建上海先进 化工科技有限公司的提案》；

    14、审议《成都华联商厦股份有限公司关于续聘四川华信（集团）会计师事务 所的提案》；

    15、审议其他事项。

    （四）出席会议对象：

    1、 公司全体董事、监事、高级管理人员；

    2、截止2002年4月30日（星期二）下午深圳证券交易所收市后在中国证券登记 结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；

    3、因故不能出席会议的股东，可书面委托授权代理人出席， 授权代理人需持 有授权委托书及本人身份证。

    （五）出席会议登记办法

    1、 登记手续：法人股股东持法人单位授权委托书及出席人身份证办理登记； 社会公众股股东持本人身份证、股东帐户（受托人持本人身份证和授权委托书 ） 办理登记。异地股东可用信函或传真方式登记。

    2、 登记地点：成都市建设路55号本公司董事会办公室

    3、登记时间：2002年5月24日和5月27日（上午9：00至下午4：00）

    （六）其他事项

    1、 本次会议会期半天，出席会议者食宿、交通费自理。

    2、联系人：李能发 郑蜀闽

    联系电话：（028）4312393 传真：（028）4299233

    联系地址：四川省成都市建设路55号

    成都华联商厦股份有限公司董事会办公室

    邮编：610051

    

成都华联商厦股份有限公司董事会

    二○○二年四月十七日