每日必读为充分发挥本公司作为上市公司的功能和资源优势，实现向投资控股型公司的 战略转型，培育新的利润增长点，本公司于2001年9月10 日召开第五届董事会第十 次会议，审议通过了有关收购股权（出资）、资产的议案。根据《深圳证券交易所 股票上市规则》的规定，现将该次交易的有关事项公告如下：
一、交易概述
1、收购杭州先进碳酸钙化工有限公司股权（出资）
本公司拟受让富阳凤凰颜料厂在杭州先进碳酸钙化工有限公司（以下简称“杭 州先进”）75％的股权（出资）。
2、收购与纺织助剂项目有关的股权（出资）和资产
（1）先进化工（天津）有限公司（以下简称“天津先进”）75％的股权
（2）北京北方先进贸易有限公司（以下简称“北京先进”）90％的股权
（3）上海先进商贸有限公司（以下简称“上海先进”）90％的股权
（4）广州海进化工有限公司（以下简称“广州海进”）90％的股权
（5 ）深圳海进化工有限公司（以下简称“深圳海进”）与纺织助剂相关的全 部经营性资产
本次收购，待本公司2001年第一次临时股东大会审议通过并经主管机关批准后 生效。
二、交易有关各方的基本情况
1、成都华联商厦股份有限公司
本公司前身为成都华贸股份有限公司，1994年3月经成都市体改委以成体改函 (1994)字第19号文同意更名为成都华联商厦股份有限公司。成都华联商厦股份有限 公司社会公众股股票于1996年3月12日在深圳证券交易所挂牌交易。 股票简称“成 都华联”，代码“ 0593" 。 公司现有注册资本 17, 300. 66 万元； 注册号为： 5101001802788；注册地址：成都市建设路55号；法定代表人：付志明；经营范围： 批发、零售、代购、代销、百货、针纺织品、五金交电、工艺美术品、土特产及其 他食品、餐饮娱乐住宿、仓储服务等。
2. 富阳凤凰颜料厂
注册资本：228万元；法定代表人：叶祖泉； 注册地址：浙江省富阳市高桥镇 郜村；经营范围：氧化铁系列产品的生产制造。
3、香港先进化工有限公司
公司法定代表人：李先轸；注册地址：香港九龙赫德道4号礼时中心11楼。
4、王璐
北京北方先进贸易有限公司法定代表人， 自然人股东， 身份证号码： 430302681127006。
5、陈文琦
北京北方先进贸易有限公司自然人股东，身份证号码：120101491215152。
6、蒋志刚
北京北方先进贸易有限公司自然人股东，身份证号码：320106650327083。
7、王莉
上海先进商贸有限公司法定代表人， 自然人股东， 身份证号码： 320626580302244。
8、郑穗苏
广州海进化工有限公司法定代表人， 自然人股东， 身份证号码： 440102560720487。
9、张宝霞
广州海进化工有限公司自然人股东，身份证号码：440102580427464。
10、深圳海进化工有限公司
公司注册资本：400万港币；法定代表人：李先轸； 注册地址：深圳市蛇口后 海南路；企业性质：合资经营；经营范围：生产经营纺织漂染助剂、塑料粒及塑料 制品、食品添加剂、染料、颜料、中间体、助剂，产品60％外销。印制内部资料性 出版物、其他印制品；纸、印刷器材的销售。
三、交易目标公司的基本情况
1.杭州先进碳酸钙化工有限公司
（1）注册地址：浙江省富阳市富阳镇春华村
（2）法定代表人：叶祖泉
（3）注册资本：400万美元
（4）成立日期：1998年12月28日
（5）企业性质：合资经营（港资）
（6）经营范围：生产销售超细轻质及湿法重质碳酸钙
（7）股东及出资比例：
股 东 出资额 出资比例
富阳凤凰颜料厂 300万美元 75％
香港先进（集团）有限公司 100万美元 25％
根据经四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司川华信审字（2001）综字 190号《杭州先进碳酸钙化工有限公司审计报告》，截止2001年6月30日，杭州先进 的资产总额为5335.48 万元，负债总额为2503.58万元，所有者权益为2831.90万元。 2001年1－6月，杭州先进的主营业务收入为719.46万元，净利润为－329.74万元。
根据东方资产评估事务所有限公司东评司评报字[2001]第123 号《杭州先进碳 酸钙化工有限公司资产评估报告书》，本次资产评估基准日为2001年6月30日， 按 照重置成本法评估的杭州先进的资产总额为5335. 48 万元， 净资产评估值总值为 7409.29万元。其中杭州先进依据浙江省富阳市国有土地使用权出让合同（2001 ） 268号所取得6万平方米土地使用权所需缴纳的土地出让金和取得土地使用证所需的 全部费用均由富阳凤凰颜料厂承担，该宗土地的使用证正在办理中。
2、先进化工（天津）有限公司
（1）注册地址：天津市经济技术开发区洪泽路2号
（2）法定代表人：李先轸
（3）注册资本：34万美元
（4）成立日期：1993年5月
（5）企业性质：外商独资（港资）
（6）经营范围：生产、加工、销售精细化工产品及化工原料
（7）批准设立机关：天津市经济技术开发区管理委员会
根据四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司川华信审字（ 2001 ）综字 189号《先进化工（天津）有限公司审计报告》，截止2001年6月30日，天津先进的 资产总额为554.72万元，负债总额为181.38万元，所有者权益为373.34万元；2001 年1－6月，天津先进的主营业务收入为303.98万元，净利润为25.04万元。
根据东方资产评估事务所有限公司东评司评报字[2001]第121 号《先进化工（ 天津）有限公司资产评估报告书》，本次资产评估基准日为2001年6月30日， 按照 重置成本法评估的天津先进的资产总额为554.72万元，净资产评估值总值为411.50 万元。
3、北京北方先进贸易有限公司
（1） 注册地址：北京市延庆县八达岭镇政府院内
（2） 法定代表人：王璐
（3） 注册资本：50万元
（4） 成立日期：2000年3月
（5） 企业性质：有限责任公司
（6） 经营范围：销售化工材料、建筑材料、五金、交电、化工、金属材料、 机械设备、化工技术咨询服务。
（7） 股东及出资：
股 东 出资额（万元） 出资比例
陈文琦 25.00 50.00％
王璐 15.00 30.00％
蒋志刚 10.00 20.00％
根据四川华信会计师事务所有限责任公司川华信审字（2001）综字188 号《北 京北方先进贸易有限公司审计报告》，截止2001年6月30日， 北京先进的资产总额 为223.73万元，负债总额为111.67万元，所有者权益为112.06 万元；2001年 1－6 月，北京先进的主营业务收入为346.96万元，净利润为41.31万元。
根据东方资产评估事务所有限公司东评司评报字[2001]第119 号《北京北方先 进贸易有限公司资产评估报告书》，本次资产评估基准日为2001年6月30日， 按照 重置成本法评估的北京先进的资产总额为223.73万元，净资产评估值总值为112.28 万元。
4、上海先进商贸有限公司
（1）注册地址：上海浦东新区蓝城路258号206室
（2）法定代表人：王莉
（3）注册资本：50万元人民币
（4）成立日期：1999年11月
（5）企业性质：有限责任公司
（6）经营范围：日用化学品、化工原料（除危险品）、颜料、一般劳防用品、 建筑材料等及其上述商品的咨询服务。
（7）股东及出资：
股 东 出资额（万元） 出资比例
王莉 45 90％
谭刚 5 10％
根据四川华信会计师事务所有限责任公司川华信审字（2001）综字191 号《上 海先进商贸有限公司审计报告》，截止2001年6月30日，上海先进的资产总额为495. 72万元，负债总额为413.83万元，所有者权益为81.88 万元；2001年1－6月，上海 先进的主营业务收入为706.06万元，净利润为39.22万元。
根据东方资产评估事务所有限公司东评司评报字[2001]第120 号《上海先进商 贸有限公司资产评估报告书》，本次资产评估基准日为2001年6月30日， 按照重置 成本法评估的上海先进的资产总额为495.72万元，净资产评估值总值为84.38万元。
5、广州海进化工有限公司
（1）注册地址：广州市环市东路天胜村14号三楼
（2）法定代表人：郑穗苏
（3）注册资本：50万元人民币
（4）成立日期：1999年9月
（5）企业性质：有限责任公司
（6）经营范围：纺织助剂的销售
（7）股东及出资：批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）。
股 东 出资额（万元） 出资比例
郑穗苏 25 50％
张宝霞 25 50％
根据四川华信会计师事务所有限责任公司川华信审字（2001）综字187 号《广 州海进化工有限公司审计报告》，截止2001年6月30日，广州海进的资产总额为183. 42万元，负债总额为116.13万元，所有者权益为67.30万元；2001年1－6月， 广州 海进的主营业务收入为74.25万元，净利润为11.11万元。
根据东方资产评估事务所有限公司东评司评报字[2001]第118 号《广州海进化 工有限公司资产评估报告书》，本次资产评估基准日为2001年6月30日， 按照重置 成本法评估的广州海进的资产总额为183.42万元，净资产评估值总值为68.04万元。
6、深圳海进有限公司
（1）注册地址：深圳市蛇口后海南路
（2）法定代表人：李先轸
（3）注册资本：港币400万元
（4）成立日期：1996年8月
（5）企业性质：合资经营（港资）
（6）经营范围：生产经营纺织漂染助剂、塑胶粒及塑料制品、 食品添加剂、 染料、颜料、中间体、助剂、产品60％外销。印制内部资料性出版物、其他印制品； 纸、印刷器材的销售。
（7）股东及出资：
股 东 出资额（万元） 出资比例
深圳市蛇口海湾实业股份有限公司 100港币 25％
香港先进(集团)有限公司 300港币 75％
根据东方资产评估事务所有限公司东评司评报字[2001]第122 号《深圳海进化 工有限公司资产评估报告书》，本次交易的标的基本情况如下：
本次资产评估基准日为：2001年6月30日，经评估的标的资产总额为145.93 万 元。
四、定价政策
本次交易的定价由交易各方根据东方资产评估事务所有限公司出具的以2001年 6月30日为评估基准日的评估报告。双方商定以评估值为基础， 结合目标企业的规 模和盈利能力确定本次交易价格。
五、交易的主要内容
（一）收购杭州先进碳酸钙化工有限公司75％的股权（出资）
1、签署合同各方的名称
出让方：富阳凤凰颜料厂
受让方：成都华联商厦股份有限公司
2、交易金额：
本次股权（出资）收购价格，按照75％的股权收购比例，杭州先进净资产评估 值以及预期未来收益情况，确定收购价格总额为6112.66万元。
3、支付方式：
本次收购价款的支付将采取分期付款的方式进行。收购合同生效后10日内，本 公司将支付收购款的60％；2002年7月31日前支付收购款的20％；其余20 ％的收购 款在2003年3月31日前支付完毕。
4、合同生效条件：
本次股权受让合同双方盖章或有权签字人签字后，尚须经本公司2001年第一次 临时股东大会审议通过并经主管机关批准后生效。
5、资金来源：
本次收购杭州先进75％的股权（出资）的资金共需人民币6112.66万元， 全部 由公司自筹解决（不使用募股资金）。
6特别提示：
至本公告发布之日，由于杭州先进有6万平方米的土地使用证正在办理过程中， 所以富阳凤凰颜料厂承诺：若因上述土地使用权的取得和其他任何瑕疵而给杭州先 进碳酸钙化工有限公司所带来的实际费用负担，受让方可以从其应付给转让方的股 权转让价款中直接抵扣。
（二）收购先进化工（天津）有限公司（以下简称“天津先进”）75％的股权；
1、签署合同各方的名称
出让方：香港先进化工有限公司
受让方：成都华联商厦股份有限公司
2、交易金额：本次股权（出资）收购价格，按照75％的股权收购比例， 天津 先进净资产评估值以及预期未来收益情况，确定收购价格总额为617.25万元。
3、支付方式
本次收购价款的支付将采取分期付款的方式进行。收购合同生效后10日内，本 公司将支付收购款的60％；2002年7月31日前支付收购款的20％；其余20 ％的收购 款在2003年3月31日前支付完毕。
4、合同生效条件
本次股权受让合同双方盖章或有权签字人签字后，尚须经本公司2001年第一次 临时股东大会审议通过并经主管机关批准后生效。
5、资金来源：
本次收购天津先进75％的股权（出资）的资金共需人民币617.25万元，全部由 公司自筹解决（不使用募股资金）。
（三）收购北京北方先进贸易有限公司（以下简称“北京先进”）90％的股权；
1、签署合同各方的名称
出让方：陈文琦(50％)
出让方：王璐(20％)
出让方：蒋志刚(20％)
受让方：成都华联商厦股份有限公司
2、交易金额：本次股权（出资）收购价格，按照90％的股权收购比例， 北京 先进净资产评估值以及预期未来收益情况，，确定收购价格总额为252.63万元。转 让价分别为王璐人民币56.14万元、陈文琦人民币140.35万元、蒋志刚人民币56.14 万元。
3、支付方式
本次收购价款的支付将采取分期付款的方式进行。收购合同生效后10日内，本 公司将支付收购款的60％；2002年7月31日前支付收购款的20％；其余20 ％的收购 款在2003年3月31日前支付完毕。
4、合同生效条件
本次股权受让合同双方盖章签字后，尚须经本公司2001年第一次临时股东大会 审议批准后生效。
5、资金来源：
本次收购北京先进90％的股权（出资）的资金共需人民币252.63万元，全部由 公司自筹解决（不使用募股资金）。
（四）收购上海先进商贸有限公司（以下简称“上海先进”）90％的股权；
1、签署合同各方的名称
出让方：王莉
受让方：成都华联商厦股份有限公司
2、交易金额
本次股权（出资）收购价格，按照90％的股权收购比例，上海先进净资产评估 值以及预期未来收益情况，确定收购价格总额为212.62万元。
3、支付方式
本次收购价款的支付将采取分期付款的方式进行。收购合同生效后10日内，本 公司将支付收购款的60％；2002年7月31日前支付收购款的20％；其余20 ％的收购 款在2003年3月31日前支付完毕。
4、合同生效条件
本次股权受让合同双方盖章签字后，尚须经本公司2001年第一次临时股东大会 审议批准后生效。
7、资金来源：
本次收购上海先进90％的股权（出资）的资金共需人民币212.62万元，全部由 公司自筹解决（不使用募股资金）。
（五）收购广州海进化工有限公司（以下简称“广州海进”）90％的股权。
1、签署协议各方的名称
出让方：郑穗苏(50％)
出让方：张宝霞(40％)
受让方：成都华联商厦股份有限公司
2、交易金额
本次股权（出资）收购价格，按照90％的股权收购比例，广州海进净资产评估 值以及预期未来收益情况，确定收购价格总额为134.73万元。转让价分别为郑穗苏 人民币74.85万元、张宝霞人民币59.88万元。
3、支付方式
本次收购价款的支付将采取分期付款的方式进行。收购合同生效后10日内，本 公司将支付收购款的60％；2002年7月31日前支付收购款的20％；其余20 ％的收购 款在2003年3月31日前支付完毕。
4、合同生效条件
本次股权受让合同双方盖章签字后，尚须经本公司2001年第一次临时股东大会 审议批准后生效。
7、资金来源：
本次收购广州海进90％的股权（出资）的资金共需人民币134.73万元，全部由 公司自筹解决（不使用募股资金）。
（六）收购深圳海进化工有限公司（以下简称“深圳海进”）与纺织助剂相关 的经营性资产。
1、签署合同各方的名称
出让方：深圳海进化工有限公司
受让方：成都华联商厦股份有限公司
2、交易金额：本次资产收购价格以经东方资产评估事务所有限公司评估， 截 止2001年6月30日，深圳海进与纺织助剂相关的经营性资产的评估值145.93 万元为 准，确定收购价格为145.93万元。
3、支付方式
本次收购价款的支付将采取分期付款的方式进行。收购合同生效后10日内，本 公司将支付收购款的60％；2002年7月31日前支付收购款的20％；其余20 ％的收购 款在2003年3月31日前支付完毕。
4、合同生效条件
本次资产收购合同双方盖章或有权签字人签字后，尚须经本公司2001年第一次 临时股东大会审议批准后生效。
5、资金来源：
本次收购深圳海进与纺织助剂相关的经营性资产的资金共需人民币145.93万元， 全部由公司自筹解决（不使用募股资金）。
六、本次交易目的及对本公司的影响
本次收购以上股权（出资）、资产，主要是调整公司主营业务的行业结构，优 化资产配置，培育公司新的利润增长点，增强企业的核心竞争能力和抵御风险的能 力。本公司对以上目标公司均实施了对其控股权的收购，为公司向投资控股型公司 的转型创造了条件。
本次收购的杭州先进已经在原材料、人力资源、生产工艺和技术以及生产能力 和产品等诸多方面具备优势，同时随着我国橡胶、塑料制品、造纸、涂料、油墨等 工业的迅速发展，国内市场对纳米碳酸钙的消费需求量将会高速增长，杭州先进的 实际产量和在国内市场的占有份额将会逐步扩大。通过对本次收购项目进行了积极、 审慎的调研，收购杭州先进的股权能够实现本公司战略转型的目的，收购后杭州先 进能够为本公司带来稳定的利润来源。
本公司收购与纺织助剂相关的目标公司中从事纺织助剂生产的有天津先进和深 圳海进2家，从事纺织助剂销售的有北京先进、上海先进和广州海进3家。目前5 家 公司的生产销售业务已经形成了一个紧密联系的业务整体，在产品、生产工艺、技 术、营销网络上均具有整合优势。与纺织工业的发展相适应，纺织助剂已广泛应用 于国际、国内的纺织行业。随着“十五”期间纺织行业的产品结构调整和质量改进， 纺织助剂消耗量将与纺织工业纤维生产发展同步增长，需要大量技术含量高的优质 助剂，其生产经营前景广阔。本公司收购纺织助剂目标公司股权（出资）和资产能 够实现本公司战略转型的目的，收购后纺织助剂目标公司能够为本公司带来稳定的 利润来源。
综上所述，本次对以上股权（出资）、资产的收购，为公司提供了新的发展空 间，对公司的长远发展会产生积极而深远的影响。
七、审计评估等情况
本公司聘请四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司、东方资产评估事务 所有限公司对以上目标公司进行了审计和评估，审计报告和评估报告内容见相关公 告。
八、人员安置、土地租赁及债务重组等情况
本次收购是股权（出资）、资产的收购，各目标公司作为独立的企业法人仍然 独立存续，不存在人员安置、土地租赁及债务重组等情况的发生。
九、本次收购将要履行的程序安排
本次收购经第五届董事会第十次会议审议通过后，将提请本公司2001年第一次 临时股东大会审议。本次股权（出资）收购需要各目标公司股东会或董事会决议通 过。股权（出资）收购合同将报相关主管部门批准。与本次收购相关的文件和信息， 将严格按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定进行信息披露。
十、关联交易
本次股权（出资）、资产收购的目标公司和协议转让各方均与本公司无关联关 系，故本次收购不属于关联交易。
十一、同业竞争
本次股权（出资）、资产收购完成后，本公司与关联人之间不存在同业竞争。
十二、与控股股东在人员、资产和财务上分开的安排计划
本次收购前，本公司已经与控股股东郎酒集团有限责任公司之间在人员、资产 和财务上实现了分开，本次股权（资产）收购完成后，四川郎酒集团有限责任公司 仍然为成都华联的控股股东，二者在人员、资产和财务上继续分开。
十三、备查文件
1.本公司第五届董事会第十次会议决议。
2.本公司与各转让协议方签署的：
《杭州先进碳酸钙化工有限公司股权转让合同》；
《先进化工（天津）有限公司股权转让合同》；
《北京北方先进贸易有限公司股权转让合同》；
《上海先进商贸有限公司股权转让合同》；
《广州海进化工有限公司股权转让合同》；
《深圳海进化工有限公司资产转让合同》。
3.东方资产评估事务所有限公司出具的：
《杭州先进碳酸钙化工有限公司资产评估报告书》[东评司评报字（2001 ）第 123号]；
《先进化工（天津）有限公司资产评估报告书》[东评司评报字（2001）第121 号]；
《北京北方先进贸易有限公司资产评估报告书》[东评司评报字（2001）第119 号]；
《上海先进商贸有限公司资产评估报告书》[东评司评报字（2001）第120号]；
《广州海进化工有限公司资产评估报告书》[东评司评报字（2001）第118号]；
《深圳海进化工有限公司部分实物资产评估报告书》[东评司评报字（2001 ） 第122号]。
4.四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司出具的：
《杭州先进碳酸钙化工有限公司审计报告》川华信审字（2001）综字190号。
《先进化工（天津）有限公司审计报告》川华信审字（2001）综字189号。
《北京北方先进贸易有限公司审计报告》川华信审字（2001）综字188号。
《上海先进商贸有限公司审计报告》川华信审字（2001）综字191号。
《广州海进化工有限公司审计报告》川华信审字（2001）综字187号。
特此公告
成都华联商厦股份有限公司董事会
二○○一年九月十二日
