成都华联商厦股份有限公司第五届董事会第十次会议于2001年9月10日上午9时 在本公司会议室召开，本次会议应到董事九名，实到八名，董事武强因工作原因已 向董事会提出辞职申请，待股东大会审议通过。符合《公司法》和《公司章程》的 有关规定，会议合法有效。公司五名监事和高级管理人员列席了会议。会议由董事 长付志明先生主持。经逐项表决，审议通过了如下议案：

    一.审议通过了《关于收购杭州先进碳酸钙化工有限公司75％股权（出资）的 议案》：本公司拟投资6112.66 万元收购富阳凤凰颜料厂在杭州先进碳酸钙化工有 限公司75％的股权（出资）。

    表决结果：赞成8票；反对0票；弃权0票。

    二.审议通过了与纺织助剂项目相关的如下议案

    （一）审议通过了《关于收购先进化工（天津）有限公司75％股权（出资）的 议案》：本公司拟投资617.25万元收购香港先进（集团）有限公司在先进化工（天 津）有限公司75％的股权（出资）。

    表决结果：赞成8票；反对0票；弃权0票。

    （二）审议通过了《关于收购北京北方先进贸易有限公司90％的股权（出资） 的议案》：本公司拟投资252.63万元收购北京北方先进贸易有限公司90％的股权（ 出资）。

    表决结果：赞成8票；反对0票；弃权0票。

    （三）审议通过了《关于收购广州海进化工有限公司90％股权（出资）的议案》 ：本公司拟投资134.73万元收购广州海进化工有限公司90％的股权（出资）。

    表决结果：赞成8票；反对0票；弃权0票。

    （四）审议通过了《关于收购上海先进商贸有限公司90％股权（出资）的议案》 ：本公司拟投资212.62万元收购上海先进商贸有限公司90％的股权（出资）。

    表决结果：赞成8票；反对0票；弃权0票。

    （五）审议通过了《关于收购深圳海进化工有限公司部分资产的议案》：本公 司拟投资145.93万元收购深圳海进化工有限公司与纺织助剂生产经营有关的实物资 产。

    表决结果：赞成8票；反对0票；弃权0票。

    上述收购项目须报经股东大会审议批准，投资金额以审计、评估的结果为基础, 结合拟收购对象的规模和未来盈利能力确定，收购资金由公司自筹解决。

    三、审议通过了《关于投资组建上海先进科技化工有限公司（暂定名）的议案》 ：为实现本公司向投资控股型公司的战略转型，抓住我国加入WTO的机遇， 调整主 营业务的行业结构，进行资源的优化配置，与特殊化工行业的优势企业结成战略合 作伙伴，培育本公司的核心竞争能力，本公司出资4950万元（占出资总额75％）， 香港先进（集团）有限公司出资1650万元（占出资总额25％），在上海浦东开发区 （具体地址有待确定）共同组建上海先进科技化工有限公司，以整合本公司拟收购 的各精细化工项目资源，实施规模经营战略，培育新的利润增长点。

    表决结果：赞成8票；反对0票；弃权0票。

    四、审议通过了《关于投资双桥商场改扩建项目工程的议案》：

    同意投资6968万元实施双桥商场改扩建项目，并授权公司总经理在投资范围内 全面负责该项目，严格控制投资成本，严格质量管理，以最短的工期、良好的工程 质量、稳定的投资效益做好工程项目的建设和经营管理工作。

    表决结果：赞成8 票；反对 票；弃权 票。

    五、审议通过了《关于修改公司章程的议案》：

    具体修改条款说明：

    1、修改前的第六条“公司注册资本为人民币86,503,313.00元”，修改后的第 六条为“公司注册资本为人民币173,006,626.00元”。上述变动系公司实施2000年 年度利润分配和资本公积金转增股本的方案：每10股派送红股2股和每10股转增8股 所致。

    2、修改前的第九十七条“董事会应建立严格的审查和决策程序， 在下列权限 范围内运用公司资产进行风险投资： （一）不超过公司最近一次经审计的净资产 的10％的主营业务投资；（二）不超过公司最近一次经审计的净资产的5 ％的非主 营业务投资；（三）其他经股东大会决议通过并授权董事会实施的具体投资项目。 不属于本条前述范围内的重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并 报股东大会批准。”修改后第九十七条为“董事会应建立严格的审查和决策程序， 在下列权限范围内运用公司资产进行投资： （一）不超过公司最近一次经审计的 净资产的10％的投资；（二）其他经股东大会决议通过并授权董事会实施的具体投 资项目。不属于本条前述范围内的重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行 评审，并报股东大会批准。”修改《章程》本条内容是由于公司在2000年年初确定 了向投资控股型公司转型的战略目标，为有利于公司的资产结构调整，培育公司的 新兴业务和新的利润增长点，不再适用于用以净资产的5 ％来限制对非主营业务的 投资。

    表决结果：赞成8票；反对0票；弃权0票。

    六、审议通过了《关于召开公司2001年第一次临时股东大会的议案》。

    表决结果：赞成8票；反对0票，弃权0票；

    董事会决定于2001年10月12日上午9时在公司会议室召开公司2001 年第一次临 时股东大会,现将有关事宜公告如下：

    （一）会议召开时间：2001年10月12日上午9:00时

    （二）会议地点：成都市建设路55号成都华联商厦股份有限公司会议室

    （三）会议主要议程：

    1、审议《关于收购杭州先进碳酸钙化工有限公司75％股权（出资）的议案》

    2、审议《关于收购先进化工（天津）有限公司75％股权（出资）的议案》

    3、审议《关于收购北京北方先进贸易有限公司90％股权（出资）的议案》

    4、审议《关于收购上海先进商贸有限公司90％股权（出资）的议案》

    5、审议《关于收购广州海进化工有限公司90％股权（出资）的议案》：

    6、审议《关于收购深圳海进化工有限公司部分资产的议案》

    7、审议《关于投资双桥商场改扩建工程项目的议案》

    8、审议《关于投资组建上海先进科技化工有限公司的议案》

    9、审议《关于修改公司章程的议案》

    10、审议《关于同意武强董事辞去公司董事职务的提案》

    11、审议其他事项。

    （四）出席会议对象：

    1、 公司全体董事、监事、高级管理人员；

    2、截止2001年 9月21 日（星期五）下午深圳证券交易所收市后在深圳证券登 记有限公司登记在册的本公司全体股东；

    3、因故不能出席会议的股东，可书面委托授权代理人出席， 授权代理人需持 有授权委托书及本人身份证。

    （五）出席会议登记办法

    1、 登记手续：法人股股东持法人单位授权委托书及出席人身份证办理登记； 社会公众股股东持本人身份证、股东账户（受托人持本人身份证和授权委托书 ） 办理登记。异地股东可用信函或传真方式登记。

    2、 登记地点：成都市建设路55号本公司董事会办公室

    3、登记时间：2001年10月10日至10月11日（上午9：00至下午4：00）

    （六）其他事项

    1、 本次会议会期半天，出席会议者食宿、交通费自理。

    2、联系人：李能发 郑蜀闽

    联系电话：（028）4312393 传真：（028）4299233

    联系地址：四川省成都市建设路55号

    成都华联商厦股份有限公司董事会办公室

    邮编：610051

    

成都华联商厦股份有限公司董事会

    二○○一年九月十日