致：成都华联商厦股份有限公司

    四川成都世正律师事务所(以下简称“本所” )受成都华联商厦股份有限公司( 以下简称“公司”)的委托,委派本所熊四平律师出席公司2000年度股东大会( 以下 简称“本次股东大会”),并就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、 提出新提案的股东资格、表决程序等出具法律意见书。

    为出具本法律意见书,本律师出席了本次股东大会,审查了公司提供的有关本次 股东大会各项议程及相关文件,听取了公司董事会就有关事项所作的说明。

    公司向本律师保证并承诺,其向本所提交的文件和所作的说明是真实的,并已经 提供本《法律意见书》所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言, 有 关副本材料或复印件与原件一致。

    本律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市 公司股东大会规范意见(2000年修订)》和其它法律、法规、规范性文件及《成都华 联商厦股份有限公司章程》,按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责 精神,根据本律师对公司本次股东大会事实的了解及对我国现行法律、 法规和规范 性文件的理解而发表如下法律意见：

    1、关于公司本次股东大会的召集的召开程序

    本次股东大会由公司董事会提议并召开,公司已于2001年3月22日将本次股东大 会的召开时间、地点、议程、出席会议人员的资格和出席会议登记办法、有权出席 会议股东的股权登记日及其可委托代理人出席会议并参加表决的权利, 以公告方式 分别刊载于《中国证券报》和《证券时报》。本次股东大会于2001年4月25 日在成 都市建设路55号成都华联商厦股份有限公司会议室如期召开,会议时间、 地点和内 容与公告内容一致。

    经审查,本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规、 规范性文件及公司 章程的规定。

    2、关于出席本次股东大会人员的资格

    出席公司本次股东大会的股东、股东代表及委托代理人共38人,均为2001年4月 10日深圳证券交易所收市时在深圳证券登记有限公司登记在册的公司股东或其代理 人,共代表股份57,154,397股,占公司总股本的66.07％,上述人员均持有相关股东身 份证明或书面授权委托书。

    出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、董事会秘书、公司其他高级 管理人员、见证律师。

    经审查,出席或列席本次股东大会的人员资格符合法律、法规、 规范性文件及 公司章程的规定,合法有效。

    3、关于本次股东大会表决程序

    本次股东大会审议了公告中列明的议案：

    (1)审议《公司2000年度董事会工作报告》；

    (2)审议《公司2000年度监事会工作报告》；

    (3)审议《公司2000年度财务决算报告》；

    (4)审议《公司2000年度利润分配方案》；

    (5)审议《公司2000年度资本公积金转增股本的方案》；

    (6)审议《公司2001年度利润分配政策预计》；

    (7)审议《公司2000年年度报告》；

    (8)审议《公司关于续聘四川华信(集团)会计师事务所的议案》；

    (9)审议《公司董事会关于同意董事姜培兴、邓禄银辞去公司董事职务的提案》 ；

    (10)审议《公司董事会关于增补董事的提案》；

    (11)审议《公司监事会关于同意监事何军辞去公司监事职务的提案》；

    (12)审议《公司监事会关于增补监事的提案》；

    (13)审议《公司董事会关于用公益金解决职工住房房改差额的提案》；

    上述议案(1)、(2)、(3)、(6)、(7)、(8)、(9)、(10)、(11)、(12)、(13) 属 于公司章程所规定的普通决议,议案(4)、(5)属于公司章程所规定的特别决议。

    本次股东大会以记名投票方式对上述议案进行了逐项表决, 并按公司章程规定 的程序进行监票,当场公布表决结果。本次股东大会关于(1)、(2)、(3)、(6)、(7)、 (8)、(9)、(10)、(11)、(12)、(13)的议案以出席本次股东大会的股东所持表决权 过半数通过；本次股东大会关于(4)、(5)的议案以出席本次股东大会的股东所持表 决权的三分之二以上通过。会议记录由公司董事会秘书记录, 会议记录和决议均由 出席本次大会的公司董事签名。

    经审查,公司本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规、 规范性文件及公 司章程的规定,合法有效。

    4、关于提出新提案的股东的资格

    经本律师查证,本次股东大会上没有股东提出新的提案。

    5、结论

    综上所述,本律师认为,公司本次股东大会的召集和召开程序、出席大会人员资 格和表决程序均符合法律、法规、规范性文件及公司章程的规定,合法有效。

    本律师同意将本法律意见书随公司2000年度股东大会决议按有关规定予以公告, 并对上述所出具的法律意见承担责任。