根据中国证券监督管理委员会《关于加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》和中国证监会四川证监局《关于贯彻落实上市公司治理专项活动有关工作的通知》的要求,本公司董事会按照实事求是的原则,对公司现有治理状况进行了认真地自查,提出本公司治理专项活动的自查情况和整改计划,并经公司第七届董事会第十一次会议以通讯表决方式审议通过,现公告如下：

    一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题

    1、公司尚未设立董事会专门委员会、未制定《独立董事工作制度》；

    2、需进一步提高董事会专业决策能力,细化经营层的管理职能；

    3、公司内控体系建设需进一步健全和完善,需建立制度执行效果评价体系；

    4、投资者关系建设工作需进一步重视和加强。

    二、公司治理概况

    公司能够严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会、深圳证券交易等相关法律、法规的规定和要求,建立、健全公司法人治理结构,已建立了与公司治理结构相适应的股东大会、董事会、监事会及其日常工作制度,基本保证了公司的规范运作。公司经营管理工作运转正常,内控制度随市场和公司管理形态的变化正逐步完善,与控股股东之间保持了一定的独立性,透明度较好。具体体现在如下几方面：

    1、公司“三会”规范运作,董事、监事、经营层勤勉尽责。

    公司现有股东大会、董事会、监事会基本能够依据相关法律、法规的要求规范运作,公司能够公平对待所有股东,确保所有股东能够充分行使自己的权利,不存在侵犯中小股东利益的行为；历次会议的召集、召开通知、审议事项等程序均符合相关规定,会议记录完整并安全保存,会议形成的决议合法有效,并在中国证监会指定的报纸和网站上进行了充分及时的披露或在深圳证券交易所进行了备案。

    公司董事能按照《公司章程》、《董事会议事规则》等法律、法规的要求,认真、勤勉地履行职责,能独立行使职权,保证了公司经营决策行为符合相关法律、法规和国家各项政策的要求；公司监事除按照相关法规认真行权外,积极行使其对公司经营决策、财务状况、董事、高管的履职情况的监督检查职能,较好地维护了公司及股东利益；公司经营层勤勉、务实,能组织实施董事会决议,完善公司内部管理机构设置,执行公司管理制度,保证公司经营工作的正常运转。

    2、公司独立性良好,与控股股东天津大通投资集团有限公司之间实现了人员、资产、财务分开,机构、业务独立,各自独立核算、独立承担责任和风险。

    公司董事会和监事会独立运作,各机构独立于控股股东,依法行使各自职权；控股股东行使投资者的管理职能,无干涉公司资产、财务、经营的行为。

    公司设有人力资源部,拥有完整的人事决定权,建立了完全独立的劳动、人事及工资制度；

    公司资产独立完整,权属清晰,依法进行登记、建帐、核算,有独立的经营场所,没有为控股股东及其关联方提供担保的情况；

    公司设有独立的财务部门,建立完整的财务核算体系和健全的财务会计制度,拥有独立的财务负责人和财务工作人员,各自独立建帐,拥有独立的银行帐户并依法独立纳税；

    公司在业务方面具有独立完整的自主经营和面向市场能力,独立承担责任和风险。

    3、公司内控制度正不断完善,制度执行的落实情况正逐步加强。

    公司已制定了并正逐步完善包括行政、人事,财务、内部审计、信息传递及控股子公司管理等方面的内控制度,并得到较为有效的实施。为更好发挥内控制度的约束、规范等作用,公司正逐步加强相关内控制度的执行力度,跟踪、落实制度的执行情况,完善相关责任人的长效激励、考核与监督机制。

    4、公司信息披露工作良好,透明度较高。

    公司制定了《信息披露管理制度》,并能够严格履行对外信息披露义务,保证了信息披露工作的真实性、准确性、完整性与及时性,确保了披露信息的真实、准确、完整、及时、公平,保护公司、投资者、债权人及其他利益相关者的合法权益,不存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒的情况。三、公司治理存在的问题及原因

    通过本次自查,公司董事会认为公司现有治理的实际情况基本符合《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律、法规的要求,在实际运作中没有违反相关规定或与相关规定不一致的情况,现有治理结构能满足公司发展的需要。为更好地提升公司质量,适应全流通时代的要求,公司还需在以下几方面进一步加强：

    1、进一步完善公司现有治理结构

    公司尚未成立董事会相关委员会,董事会核心决策、战略指导的作用未得以充分发挥；尚未制定《独立董事工作制度》,独立董事在薪酬与考核、内部审计方面单独行权的机会较少。监事会的行权能力尚待加强,通过具体部门开展相关工作具有一定局限性。根据公司现有产业结构和市场的要求,还应不断细化和完善经营层现有的管理职能。

    2、继续完善内控体系建设

    公司历来重视内控体系的建设工作,与治理相关的制度较为健全,但由于公司近年来经历多次控股权变更、产业调整,且国家的相关法律、法规也做了相关修订,需根据法规的要求和公司的实际发展需求,需修订和完善部分内部管理制度,同时强化制度执行的效果。

    公司现有产业管理范围和幅度较分散,与控股子公司之间在信息传递、监督、管理等方面需进一步探索有效的模式。

    3、探索完善绩效考核下管理层价值的有效体现模式

    适应新形势下股权文化的变化,在管理层中间倡导对投资者负责,为全体股东谋利益的理念,探索健全的考核、约束机制前提下的长效激励机制；有效理顺管理层与股东间的委托代理关系,逐步强化管理团队的职业性。

    4、完善投资者关系管理

    加强对投资者关系管理的重视,目前公司接待推广制度尚不健全,曾有接待不当的事件发生,给公司造成不良的影响。四、整改措施、整改时间及责任人

    1、逐步细化董事分工,明确董事职责,尽快建立董事会相关专门委员会；制定独立董事工作制度,增加其独立行权的机会。强化监事会对公司董事、高级管理人员以及公司职能部门、控股子公司日常工作的有效的监督与检查职能。此项工作责任人公司董事长,完成时间为2007年8月。

    2、进一步细化管理层分工与责任,建立重大事项问责制度,加强对公司管理层行为的激励和约束,相互监督、共同决策,防止内部人控制、短期管理行为的出现；根据现有资源合理配置公司职能,对各部门职能、明确岗位职责进行梳理,建立与之相关的绩效考核机制。此项工作责任人公司董事长,完成时间为2007年7月30日。

    3、采取多种形式增加董事、监事、高管之间交流与沟通的机会,为公司董事、监事、高管培训学习公司治理、主业相关等专业知识创造条件,确保其能及时了解新形势、新法规的变化,提升董事、监事、高管的履职能力,保证其职能的充分发挥。此项工作责任人公司董事会秘书,启动时间2007年6月,将持续开展。

    4、继续在全公司范围内完善内控体系建设,根据行业特征、发展的需要修订和完善包括行政、人事制度、财务制度、审计制度等制度,并按规定整理制度汇编；公司总部加强内部审计职能,促使相关制度的进一步落实；建立与控股子公司沟通、交流的平台,做到合理有效地动态管理。此项工作责任人公司总经理,完成时间为2007年8月15日。

    5、依据信息披露相关规定,强化公司董事、监事、高管人员、控股子公司、控股股东等信息披露义务人的主动信息披露、报送意识,确保及时、准确、完整地履行信息披露义务。建立《接待与推广制度》,将投资者关系管理工作纳入日常工作范畴。此项工作责任人公司董事长,完成时间为2007年8月15日。五、有特色的公司治理做法

    (一)选举董事、监事,采用了累积投票制；

    2003年2月10日,公司2003年第一次临时股东大会在增补第六届董事会董事时就采取累积投票方式,是当时国内上市公司中较早使用此选举方式的公司。此后公司股东大会在选举董事、监事时均依据相关规定采用了累积投票制方式。累计投票制的实行,为中小股东的意志表达提供制度保障,使公司治理结构更为均衡。

    (二)公司“三会”规范运作

    公司股东大会较好地发挥了其最高决策权力的作用；公司董事会积极维护全体股东利益,落实董事会、股东大会通过的各项决议；公司监事会积极了解公司生产经营活动、财务状况,履行其监督职能。股东大会、董事会、监事会和经营决策层之间较好地形成了决策、执行与监督相互制衡的运作机制,有效避免了决策与执行过程中的风险,保证了公司持续、健康的发展。

    (三)重视强化内部管理；

    1、公司注重对控股子公司监督管理。公司通过参与子公司董事会、股东会,提名各子公司主要负责人,实行年度目标考核、财务信息月报等方式对子公司进行管理；制定了《控股子公司管理办法》、《重大事项内部报告制度》等制度,规范其生产经营活动；并设立“审计监查部”,通过定期和不定期的内部审计、专项审计等方式实现对子公司的有效监督和控制。

    2、公司总部不定期召开经营活动例会,对公司各项业务的经营情况、财务情况进行实时监控；并不断制定和完善相关内部管理制度,保障公司财务、行政人事、资产管理等工作正常运作。公司在财务成本控制、公司印章、档案管理等方面的日常工作尤为严谨。公司制定有严格费用报销程度及审批程序,保障了公司费用开支的合理、合规性；公司印章严格按领导审批、用印人签字备案的用印程序,保证了公司印章的安全使用；同时公司严格按照国家档案管理的相关规定,建立档案室,设置档案管理员,使公司所有人事、文书等档案得较好的保存。六、其他需说明的事项

    (一)投资者关系管理平台

    本公司很重视此次专项治理自查工作,并利用本次活动的契机在全公司范围内深入地宣讲了公司治理的重要性,采用自下而上对照检查的形式,还广泛征求了与公司具有长期合作的中介机构意见,以期通过抓好本次专项活动,促使公司治理结构的不断完善。

    为切实做好加强公司治理专项工作,经董事会同意,公司将设立专门电话、电子邮箱和投资者关系管理互动平台,听取投资者和社会公众对本公司公司治理专项活动的意见和建议,欢迎监管部门和广大的投资者对本公司的治理情况进行评议并提出整改建议,具体联系方式如下：

    联系电话：028-86637727

    联系部门：董事会办公室

    邮箱：scdtrq@sina.com.cn

    投资者关系管理互动平台：www.dtrq.com

    (二)公司治理专项活动公众评议邮箱

    中国证监会上市公司监管部：gszl@csrc.gov.cn

    深圳证券交易所：http://www. szse. cn/main/disclosure/bulliten/gszlwjcy/

    四川证监局：scgszl@csrc.gov.cn

    附：《关于公司治理专项活动的自查报告》

    四川大通燃气开发股份有限公司

    二○○七年七月十九日