每日必读保荐机构：国都证券有限责任公司
本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。
本公司股权分置改革由公司A 股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1、本公司非流通股股东郎酒集团将其持有的本公司54,252,000 股中的21,252,000 股法人股，佳乐集团、同乐公司和宝光集团将其持有的本公司全部股份(分别为16,256,886 股法人股、8,008,000 股法人股、6,160,000 股法人股)，转让予大通集团，上述股权转让已经中国证监会审核无异议，股权过户手续正在办理过程中。郎酒集团、佳乐集团、同乐公司和宝光集团分别书面委托大通集团提出本次股权分置改革动议。
郎酒集团将其所持有的本公司54,252,000 股中的33,000,000 股国有法人股转让予集睿科技，上述股权根据其形成的历史原因，按照财政部财企[2002]395号文的要求正在补办股权性质变更的手续，目前该部分股权变性正在报相关主管部门审批过程中。郎酒集团以其所持有的上述33,000,000 股股份提出本次股权分置改革动议。
2、提出本次股权分置改革动议的非流通股股东(以下简称“提议股东”)为大通集团、郎酒集团和银河动力，其代表或持有公司股份分别为51,676,886 股、33,000,000 股、1,540,000 股，分别占公司股份总数的27.15%、17.34%、0.81%，提议股东所持股份占所有非流通股份的67.36%。提议股东持股数量超过本公司非流通股总数的三分之二，符合《上市公司股权分置改革管理办法》的要求。
3、若本股权分置改革说明书所载方案获准实施，公司非流通股股东的持股数量不发生变动、持股比例将发生变动，本公司流通股股东的持股数量和持股比例将发生变动，公司的每股收益、每股净资产、股本总数也将发生变动，但公司资产、负债、所有者权益、净利润等财务指标均不会因股权分置改革方案的实施而发生变化。
4、根据《公司法》规定，公司以资本公积金转增股本须经本公司股东大会批准。由于本次资本公积金向流通股股东转增股本是股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，并且有权参加股权分置改革相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加本公司临时股东大会并行使表决权的股东，因此，公司董事会决定将审议资本公积金转增股本预案的临时股东大会和股权分置改革相关股东会议合并举行，召集2006 年第二次临时股东大会暨相关股东会议，并将资本公积金向流通股股东转增股本议案和股权分置改革方案作为同一事项进行表决，临时股东大会和股权分置改革相关股东会议股权登记日为同一日。
5、在公司临时股东大会暨相关股东会议召开前，尚需取得国资委对郎酒集团所持3300 万国有法人股性质变更的核准。
6、临时股东大会暨相关股东会议就股权分置改革方案做出决议，必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。因此，本次宝光药业股权分置改革存在无法获得临时股东大会暨相关股东会议表决通过的可能。
7、公司流通股股东除公司章程规定义务外，还需特别注意，未参与相关股东会议进行投票表决的流通股股东、或虽参与本次投票表决但投反对票或弃权票的股东,如改革方案获得相关股东会议表决通过,仍需按表决结果执行。
重要内容提示
一、改革方案要点
本次股权分置改革由宝光药业以目前流通股总股本62,319,134 股为基数，以资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增28,043,610股，流通股股东每10 股获得4.5 股的转增股份。上述对价水平若换算为非流通股股东送股方案，相当于每10 股流通股获送2.638 股。在转增股份实施完成后，公司的所有非流通股份即获得上市流通权。
二、非流通股股东的承诺事项
根据相关法律、法规和规章的规定，承诺人均作出了法定最低承诺。
三、本次改革相关股东会议的日程安排
1、本次临时股东大会暨相关股东会议的股权登记日：2006 年7 月13 日
2、本次临时股东大会暨相关股东会议现场会议召开日：2006 年7 月24 日
3、本次临时股东大会暨相关股东会议网络投票时间：2006 年7 月20 日至2006年7 月24 日。
四、本次改革相关证券停复牌安排
1、本公司董事会已申请相关证券自2006 年6 月19 日起停牌，最晚于2006年7 月3 日复牌，此段时期为股东沟通时期。
2、本公司董事会将在2006 年7 月1 日(含当日)之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。
3、如果本公司董事会未能在2006 年7 月1 日(含当日)之前公告协商确定的改革方案，除非有特殊原因，并经交易所同意延期外，本公司将刊登公告宣布取消本次临时股东大会暨相关股东会议，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。
4、本公司董事会将申请自临时股东大会暨相关股东股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。
五、查询和沟通渠道
热线电话：028-86637727
传真：028-86634633
电子信箱：scbgyy@yahoo.com.cn
公司网站：www.scbgyy.com.cn
证券交易所网站：www.szse.com.cn
释 义
在本股权分置改革说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
公司/本公司/宝光药业 指 四川宝光药业科技开发股份有限公司
郎酒集团 指 四川郎酒集团有限责任公司
佳乐集团 指 四川省佳乐企业集团有限公司
同乐公司 指 成都市同乐实业有限公司
宝光集团 指 泸州宝光集团有限公司
大通集团/大股东 指 天津大通投资集团有限公司
集睿科技/集睿公司 指 天津市集睿科技投资有限公司
银河动力 指 成都银河动力股份有限公司
流通股股东 指 持有本公司流通股的股东
董事会 指 四川宝光药业科技发展股份有限公司董事会
临时股东大会暨相关股东会议 指 由于资本公积金向流通股股东转增股本是股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东，因此，本次股权分置改革将临时股东大会和相关股东会议合并举行
临时股东大会暨相关股东会议股权登记日 指 指本次临时股东大会暨相关股东会议的股权登记日，于该日收盘后登记在册的宝光药业全体股东，将有权参与公司临时股东大会暨相关股东会议
国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所/交易所 指 深圳证券交易所
登记结算机构/登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
保荐机构/国都证券 指 国都证券有限责任公司
一、股权分置改革方案
根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》和《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》及《上市公司股权分置改革业务操作指引》等法律法规的规定，股权分置改革是解决A股市场相关股东之间的利益平衡问题，因此本次股权分置改革由A 股市场相关股东协商决定。公司提议股东书面委托公司董事会召集A 股市场相关股东会议，审议股权分置改革方案，拟通过向流通股股东支付一定数量的股份以使其持有的非流通股股份获得上市流通的权利。本着股东平等协商、诚信互谅、自主决策股权分置问题解决方案的原则，本公司董事会收到提议股东的书面委托后，在保荐机构的协助下，制定如下改革方案。
(一)改革方案概述
1、方案设计的基本原则
股权分置改革方案遵循以下原则：
(1) 符合国家有关法律法规的要求，遵循“公开、公平、公正”的原则；
(2) 兼顾全体股东的即期利益和长远利益，有利于公司发展和市场稳定。
2、对价安排的形式、数量
本次股权分置改革由宝光药业以目前流通股总股本62,319,134 股为基数，以资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增28,043,610股，流通股股东每10 股获得4.5 股的转增股份，非流通股股东所持非流通股份以此获取上市流通权。上述对价水平若换算为非流通股股东送股方案，相当于每10股流通股获送2.638 股。在转增股份实施完成后，公司的所有非流通股份即获得上市流通权。
3、对价安排的执行方式
本股权分置改革方案若获得2006 年第二次临时股东大会暨相关股东会议审议通过，根据对价安排，流通股股东所获得的股份，由登记公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动记入账户。
计算结果不足一股的按照深圳登记结算公司现行的《上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》所规定的零碎股处理方法进行处理。
4、非流通股股东的承诺事项
公司非流通股股东按照《上市公司股权分置改革管理办法》作出相关法定承诺。
5、限售股份上市流通时间表
序号 股东名称 占总股本比例% 可上市流通时间 承诺的限售条件
1 大通集团 5 G日＋12个月后 注(1)
10 G日＋24个月后
23.67 G日＋36个月后
2 郎酒集团 5 G日＋12个月后 注(2)
10 G日＋24个月后
15.11 G日＋36个月后
3 其他非流通股股东 19.84 G日＋12个月后
注：G 日指股权分置改革方案实施后首个交易日；
1、根据相关法律、法规和规章的规定，承诺人均作出了法定最低承诺。除法定最低承诺外，公司潜在第一大股东大通集团还承诺：其持有的公司非流通股股票自获得上市流通权之日起,至少在36个月内不上市交易。
2、鉴于郎酒集团已与集睿科技签署股权转让协议，因此公司潜在第二大股东集睿科技已作出书面承诺，在郎酒集团所持有的3300万国有法人股股权转让完成并过户后，将严格履行郎酒集团就本公司股权分置改革所作出的承诺责任。
6、股份结构变动表
改革前 改革后
股份数量(股) 占总股本比例% 股份数量(股) 占总股本比例%
一、未上市流通股份合计 127,988,154 67.25 一、有限售条件的流通股合计 127,988,154 58.62
国有法人股 33,000,000 17.34 国有法人股 33,000,000 15.11
社会法人股 16,256,886 8.54 社会法人股 94,988,154 43.51
募集法人股 78,731,268 41.37
二、流通股份合计 62,319,134 32.75 二、无限售条件的流通股合计 88,493,170 41.38
A股 62,319,134 32.75 A股 88,493,170 41.38
B股 — — B股 — —
H股及其他 — — H股及其他 — —
三、股份总数 190,307,288 100 三、股份总数 218,350,898 100
7、其他说明
(1)根据《公司法》的规定，公司将资本公积金转增股本须经公司股东大会的批准。由于资本公积金向流通股股东转增股本是股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东，因此，公司董事会决定将审议资本公积金转增股本的临时股东大会和相关股东会议合并举行，召开2006 年度第二次临时股东大会暨相关股东会议，并将资本公积金向流通股股东转增股本议案和股权分置改革方案作为同一事项进行表决，相关股东会议和临时股东大会的会议股权登记日为同一日。鉴于本次资本公积金向流通股股东转增股本是本次股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，故本次合并议案须同时满足以下条件方可实施：经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。
(2)本次股权分置改革对价安排采取用资本公积金向全体流通股股东转增股本的方案。该方案综合考虑了公司法人股股东数量众多而公司第一大股东持股比例偏低的现状，符合国家实施股权分置改革的大政方针，充分维护了流通股股东的利益。
针对上述事项，公司本次股权分置改革的四川英捷律师事务所认为：“公司本次股权分置改革采取用资本公积金向全体流通股股东定向转增股本的方案，流通股股东因此获得对价，利益得到维护；全体非流通股因此获得流通权，方案系股东对其股东权益的自由处置，方案兼顾了非流通股股东和流通股股东的利益。
公司董事会决定将股权分置改革相关股东会议和临时股东大会合并举行，将资本公积金转增股本议案和股权分置改革方案作为同一事项进行表决，具有合理性，且不违反相关法律、法规及规范性文件的禁止性规定。”
(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
本公司聘请了国都证券作为本次股权分置改革的保荐机构，保荐机构对本次改革对价安排的分析意见如下：
1、理论依据
中国证券市场是一个股权分置的市场，客观上存在部分股份可以流通和部分股份不能流通的现实。在一个股权分置的市场上，流通股股票价格除了会受到诸如宏观经济走势、市场预期(如大盘走势)、对公司未来的预期、同类公司的股价等各种因素的影响外，还会受到一个特定因素的影响，这个因素就是流通股股东对于非流通股股东所持股份不流通的一种预期，我们称这种预期为流通股的流通权价值。如果非流通股股东提出要获得其所持股票的流通权，将打破流通股股东的这种稳定预期，势必影响流通股股东的流通权价值，从而导致流通股股东受到一定的价值损失。因此，实施股权分置改革，使非流通股获得流通权，需要非流通股股东向流通股股东作出相当于流通股股东流通权价值的对价安排。
2、宝光药业对价标准的测算依据及公式
股权分置改革后，存在一个理论股价，在该股价水平上，公司总市值与改革前的公司总市值相等，我们称之为均衡股价。具体公式如下：
P1×N1＋P2×N2＝P×(N1＋N2)
同时：P1×N1＝P×Na
P2×N2 ＝P×Nb
其中：P1 指股权分置方案实施前的流通股每股估值；P2 指股权分置方案实施前的非流通股的每股估值；P 指股权分置方案实施后的股票的理论价格即均衡股价；N1 指流通股数量；N2 指非流通股数量；Na 指股权分置方案实施后原流通股股东所持的股票数量；Nb 指股权分置方案实施后原非流通股股东所持股票数量。
3、宝光药业股权分置改革对价标准的测算
(1)股票估值依据和参数的选择
①N1 按宝光药业目前的流通股股本62,319,134 股计算；②N2 按宝光药业目前的非流通股股本127,988,154 股计算；③方案实施前宝光药业流通股的每股估值P1 为：2006 年6 月1 日前250 个交易日平均收盘价3.08 元；④方案实施前非流通股每股价值P2 按大通集团和集睿公司收购宝光药业股权的价格2.13 元/股计算。
(2)对价标准的计算
P＝(P1×N1＋P2×N2)/(N1＋N2)＝2.44 元/股
改革对价＝(P1－P)×N1＝(3.08－2.44)×62,319,134＝39,884,245.76 元
若采用送股的方式进行对价安排，则非流通股股东需向流通股股东支付的股数为：
△N1＝39,884,245.76/2.44＝16,346,002 股
每10 股流通股可获对价＝16,346,002/62,319,134×10＝2.623 股
4、宝光药业改革对价安排
由宝光药业以目前流通股总股本62,319,134 股为基数，以资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增28,043,610 股，流通股每10 股获得4.5 股的转增股份。
根据转增股本与直接送股的对应关系，对流通股股东每10 股定向转增4.5股，相当于向流通股东每10 股直接送2.638 股。计算过程如下：
(流通股数×定向转增比例×非流通股占总股本的比例)÷(流通股数+流通股数×定向转增比例×流通股占总股本的比例)
=(62,319,134×0.45×67.25%)÷(62,319,134+62,319,134×0.45×32.75%)
=0.2638
5、对宝光药业对价安排的分析
(1)股权分置改革方案实施后，宝光药业股本、资产、负债、所有者权益、净利润等财务指标不会因股权分置改革方案的实施而发生改变，但非流通股股东和流通股股东各自所拥有的权益将发生变化。方案实施后流通股股东每10 股将获得4.5 股的对价股份，流通股股东拥有的权益有所增加。
(2)国都证券认为，宝光药业以目前流通股总股本62,319,134 股为基数，以资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增28,043,610股，流通股每10 股获得4.5 股的转增股份，相当于流通A 股股东每持有10 股流通A 股获付2.638 股对价股份，达到理论计算基准水平，保障了流通A 股股东的利益，对价水平是合理的。
二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排
1、承诺事项
根据相关法律、法规和规章的规定，承诺人均作出了法定最低承诺。
2、非流通股股东履约能力和相关安排的分析
按照本次股权分置改革方案，本公司需向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东以资本公积金每10 股定向转增4.5 股，截至2005 年12 月31 日，本公司可用于转增的资本公积金为36,465,102.29 元，足够执行本次方案对价安排。
3、承诺事项的违约责任
明确表示同意进行股权分置改革的非流通股股东均承诺将严格履行承诺，承担相应的法律责任，除非受让人同意并有能力履行承诺责任，将不转让所持的公司股份。如果违反上述承诺的禁售和限售条件而出售所持有的原非流通股股份，将以出售股票所得金额的100%作为违约金支付给宝光药业，并作为本次股权分置改革的违约方承担由此引发的一切法律责任。
三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况
提出进行股权分置改革动议的非流通股股东如下：
股东名称 持股数量(万股) 占总股本比例(％) 质押或冻结的股份数量(万股) 股东性质(国有股东或外资股东)
大通集团 5,167.69 27.15 3,542 一般法人股(注1)
郎酒集团 3,300.00 17.34 0 国有法人股(注2)
银河动力 154 0.81 0 一般法人股
合计 8,621.69 45.3 3,542 —
注1：由于相关股权过户手续正在办理之中，大通集团受郎酒集团、佳乐集团、同乐公司和宝光集团之委托就宝光药业本次股权分置改革提出动议；
郎酒集团、同乐公司、宝光集团分别将其持有的本公司境内定向法人股2,125.20 万股、800.80 万股、616.00 万股共计3,542.00 万股，全部质押给中国农业银行天津新技术产业园区支行，为大通集团在该行的3000 万元融资提供担保，并办理了股权质押登记手续。上述质押股份从2005 年11 月7 日起冻结，至双方申请解冻为止。
注2：该部分股权的性质变更手续正在报相关主管部门审批过程中。
由于本次股权分置改革方案的基本内容是对流通股股东定向转增股份，不涉及非流通股股东直接支付对价股份，因此非流通股份处于质押、冻结状态并不影响对价的支付。
四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案
本公司特别提醒投资者注意下列风险：
(一)郎酒集团所持国有法人股性质变更不能取得国务院国资委核准的风险。
在公司临时股东大会暨相关股东会议召开前，尚需取得国务院国资委对郎酒集团所持3300 万国有法人股性质变更的核准，存在无法及时得到核准的风险。
解决方案：若在本次临时股东大会暨相关股东会议网络投票开始前仍无法取得国务院国资委的核准，则公司将按照有关规定延期召开本次临时股东大会暨相关股东会议。
(二)股权分置改革不能获得相关股东大会通过的风险
本公司股权分置改革方案需经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的风险。
解决方案：公司董事会将积极协助非流通股股东与流通股股东进行充分沟通。
在相关股东会议召开前，董事会将发布不少于两次召开相关股东会议的提示公告。
公司董事会将向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票权。公司为流通股股东参加表决提供网络投票系统(包括交易系统和互联网)，网络投票时间不少于3 天。公司将通过上述方式尽力降低改革方案表决风险。
(三)股价波动的风险
证券价格具有不确定性，股权分置改革可能造成股价波动，并可能会对公司流通股股东的利益造成影响。
解决方案：在股权分置改革过程中，公司将确保稳健经营，严格执行股改有关承诺，并按规定及时进行信息披露，使得股票二级市场价格保持稳定。同时提请投资者注意证券投资风险。
五、公司聘请的保荐机构和律师事务所
一)公司聘请的保荐机构
名称：国都证券有限责任公司
法定代表人：王少华
住所：深圳市福田区华强北路赛格广场45 层
联系地址：北京市东城区安外大街二号安贞大厦三层
电话：(86-10)64482828
传真：(86-10)64482080
保荐代表人：梁辰
项目负责人：蒲江
项目经办人：李波
(二)公司聘请的律师事务所
名称： 四川英捷律师事务所
法定代表人： 杨天均
住所：成都市西安北路二号芙蓉花园F 座5 楼
联系地址： 成都市西安北路二号芙蓉花园F 座5 楼
电话：(86-28)87747485、13980854321
传真：(86-28)87711981
经办律师：田原、姚海泉
(三)公司聘请的保荐机构和律师事务所在公司董事会公告改革说明书的前两日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况公司聘请的保荐机构国都证券在宝光药业董事会公告股权分置改革说明书的前两日未持有公司股票；国都证券在公司董事会公告股权分置改革说明书的前六个月内也未买卖公司股票。
四川英捷律师事务所在宝光药业董事会公告股权分置改革说明书的前两日未持有公司股票，在公司董事会公告股权分置改革说明书的前六个月内也未买卖公司股票。
(四)保荐意见结论
国都证券出具保荐意见认为，在宝光药业及其非流通股股东提供的有关资料、说明真实、准确、完整以及相关承诺、预测得以实现的前提下，宝光药业股权分置改革方案的实施符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、五部委联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》(证监发[2005]86 号)、深交所《上市公司股权分置改革业务操作指引》及有关法律、法规的相关规定，宝光药业非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向流通股股东做出的对价安排合理。
(五)律师意见结论
公司为本次股权分置改革聘请的四川英捷律师事务所出具了《法律意见书》，其结论性意见为：“ 宝光药业实施股权分置改革符合《公司法》、《若干意见》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；本次股权分置改革，尚须取得公司股东大会暨相关股东会议审议通过后方能生效并组织实施。在公司股东大会暨相关股东会议召开前，尚需取得国务院国有资产监督管理委员会对郎酒集团所持3300 万国有法人股性质变更的核准。”
六、备查文件目录
(一)保荐协议
(二)非流通股股东关于股权分置改革的相关协议文件
(三)非流通股股东的承诺函
(四)保荐意见书
(五)法律意见书
(六)保密协议
(七)独立董事意见函
四川宝光药业科技开发股份有限公司董事会
二零零六年六月二十一日
