每日必读上市公司名称： 四川宝光药业科技开发股份有限公司
股票上市地点： 深圳证券交易所
股票简称： 宝光药业
股票代码： 000593
收购人名称： 天津大通投资集团有限公司
收购人住所： 天津市南开区黄河道467 号大通大厦
通讯地址： 天津市南开区黄河道467 号大通大厦
联系电话： 022－27621616
报告书签署日期： 2005 年8 月29 日
收购人声明
一、本报告书系本收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号－上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》及《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了本收购人所持有、控制的四川宝光药业科技开发股份有限公司股份。截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，本收购人没有通过任何其他方式持有、控制四川宝光药业科技开发股份有限公司的股份。
三、本次拟转让的宝光药业616.00 万股境内法人股，依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的证券解冻证明文件显示，其股权质押关系已于2005 年8 月11 日得以解除。
四、本收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。
六、按照国务院关于积极发展完善资本市场、稳妥解决股权分置问题，及《关于上市公司股权分置改革的指导意见》的相关要求，大通集团特承诺如下：在大通集团完成本次收购并进一步增持部分宝光药业股权后，将及时开展宝光药业的股权分置改革工作。在股权分置改革过程中，大通集团将积极与宝光药业其他非流通股股东及流通股股东协商，并加强与监管机构及相关中介机构的沟通，以确定合理的股权分置改革方案，有效促进并争取尽早完成宝光药业的股权分置改革工作。
第一节释义
除非特别说明，以下简称在本报告中有如下特定意义：
收购人、大通集团指天津大通投资集团有限公司
宝光集团指泸州宝光集团有限公司
宝光药业、上市公司指四川宝光药业科技开发股份有限公司
本次收购、本次股权转让指宝光集团将其所持有的宝光药业6,160,000 股社会法人股（占总股本的3.24%），协议转让予大通集团的行为
本报告书指四川宝光药业科技开发股份有限公司收购报告书
证监会指中国证券监督管理委员会
深交所指深圳证券交易所
元指人民币元
第二节收购人介绍
一、收购人基本情况
收购人名称： 天津大通投资集团有限公司
注册地： 天津市南开区黄河道467 号大通大厦
注册资本： 人民币肆仟伍佰肆拾捌万元
企业法人营业执照号： 1200002001457
企业法人组织机构代码： 60083063－0
机构类型： 企业法人（有限责任公司）
经营范围： 以自有资金对房地产项目、生物医药科技项目、环
保科技项目、媒体项目、城市公用设施项目投资及
管理；投资咨询；仪器仪表、机电设备、燃气设备
批发兼零售
经营期限： 1992 年12 月23 日至2015 年12 月22 日
税务登记证号码： 地税津字120104600830630 号
国税津字120104600830630 号
通讯地址： 天津市南开区黄河道467 号大通大厦
联系人： 刘强
电话： 022－27621616
传真： 022－27369057
邮政编码： 300110
二、收购人相关产权及控制关系
1．大通集团基本情况
大通集团成立于1992 年，注册资本4,548 万元，法定代表人李占通先生。目前大通集团已投资介入房地产、制药、管道燃气、环保工程等产业。大通集团由自然人李占通、曾国壮、刘强、伍光宁共同出资组建，实际控制人为李占通先生。
大通集团的股权结构及控股、参股企业的情况如图所示：
2．关联企业情况
天津红日药业股份有限公司是经天津市人民政府津股批[2000]14 号文批准成立的股份有限公司，注册资本3,630 万元，总资产约1.7 亿元人民币。大通集团持有其65.83%的股份，经营范围包括：药品（水针剂、胶囊剂、原料药）、医用敷料、医疗器械的生产、销售；生物工程药品、基因工程药品、植化药品的研究、开发、咨询、服务等。天津红日药业股份有限公司坐落于天津市新技术产业园区武清开发区，占地4 万平方米。公司拥有符合国家GMP 标准的厂房1.2 万平方米，包括原料车间，固体制剂车间，水针车间及附属设施。公司在依托自有研发力量的同时，与众多医药科研单位和大专院校联合研究开发了十几种新药，其中，血必净、盐酸法舒地尔等独家垄断的国家一、二类新药产品占50%以上。经过不断努力，公司形成了心脑系统疾病用药为主的产品格局，产品的科技含量和市场占有率不断提高，逐步发展成为了拥有自主知识产权和具有国际竞争实力的现代化企业。
天津市大通建设发展集团有限公司是1997 年3 月成立的有限责任公司，注册资本2 亿元，总资产约6.8 亿元人民币，大通集团为其第一大股东，占有其48%的股权。经营范围包括房地产开发、商品房销售、室内外装饰、建筑及环境设计技术咨询、自有房屋租赁等。近年来，天津市大通建设发展集团有限公司逐步建设完成了昔阳东里、绿岛家园、大通大厦、盘山度假村、大通公寓、大通花园等近百万平方米的开发项目，部分项目以其独到的规划和设计，受到社会各界的赞誉，被国家建设部推荐为“住宅产业化示范区”。同时，公司依照“开发与置业并举”的经营方针，积极建设公司的不动产项目，如地处五大道的洋楼、大通大厦、会园宾馆、大通会馆、东方家园超市、国际商场等，极大地增强了企业的实力。公司在促进天津市经济与社会的协调稳步发展的同时，多次被天津市政府评为市重点民营企业和百强私营企业，成为在天津有较大影响的大型地产企业。
天津市大通环保工程有限公司是1997 年12 月成立的有限责任公司，注册资本920万元，总资产约0.33 亿元人民币，大通集团为其第一大股东，占有其75%的股权。经营范围包括环境保护、电子信息技术及产品开发、咨询、服务、转让；电子信息产品、环保技术产品、机械设备批发兼零售；环保产品设计、生产、安装及工程；工业废水治理、生活污水治理工程；环保设施运营服务等。天津大通环保工程有限公司致力于大气和水质监测及污染治理。目前公司有两大系列产品：一是大气和水质监测系统，主要装配在火力发电厂、造纸厂等重点污染源，对其向空气或水中排放的污染物进行监测和计量、分析；二是油烟净化系统，阻止油污排入空气。公司根据不同客户的需求，进行系统方案设计，组织装配施工，并提供设备运营过程中的技术支持。公司在经营中依托产品技术领先，与政府具有良好的沟通，对客户服务热情周到等优势，占据了市场的先机，基本形成了垄断经营的态势。大连新世纪燃气有限公司是于1997 年9 月成立的有限责任公司，注册资本1000 万元人民币，大通集团为其第一大股东，占有其90%的股权（截止本报告书签署日该股权已转让予宝光药业）。经营范围包括管道燃气供应、销售；燃气管道工程安装；燃气器材供应等。
上饶市博能管道煤气有限公司是于2001 年12 月成立的有限责任公司，注册资本3,000 万元人民币，大通集团为其第一大股东，占有其90%的股权（截止本报告书签署日该股权已转让予宝光药业）。经营范围包括煤气生产、安装、销售；城镇燃气设备生产、销售；管道安装、勘测、设计、维修、调试；灶具及用品销售、五金交电销售等。天津信息港智能社区科技有限公司是于2000 年2 月成立的有限责任公司，注册资本1,400 万元，大通集团为其第二大股东，占有其21.43%的股权。经营范围包括技术开发、咨询、服务、转让（电子与信息、机电一体化的技术及产品）；计算机及外围设备、文化办公用机械、交电批发兼零售；电子工程施工；智能建筑施工；安全技术防范系统工程设计、施工、维修等。
三、收购人最近五年是否受过处罚情况
大通集团在最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
四、收购人高级管理人员的基本情况
大通集团现任主要高级管理人员的基本情况如下：
姓名 公司任职 身份证号码 长期居住地 国籍 是否取得其
他国家或地
区的居留权
李占通 大通集团董事长、总经理 120104640420683 天津 中国 否
曾国壮 大通集团董事 120104630715631 天津 中国 否
刘强 大通集团董事、副总经理 120104611212631 天津 中国 否
伍光宁 大通集团董事、副总经理 120104600205681 天津 中国 否
艾国 大通集团副总经理 120104610801601 天津 中国 否
以上担任大通集团高级管理人员的人士在最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、收购人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份的情况截止本报告书签署之日，大通集团没有持有、控制其他上市公司5%以上发行在外的股份。
第三节收购人持股情况
一、收购人持有、控制宝光药业的情况
2005 年3 月3 日，四川郎酒集团有限责任公司与大通集团签署股权转让协议，四川郎酒集团有限责任公司将其所持有的宝光药业21,252,000 股社会法人股，占宝光药业总股本的11.17%，转让予大通集团。
2005 年3 月3 日，成都市同乐房屋开发有限责任公司与大通集团签署股权转让协议，成都市同乐房屋开发有限责任公司将其所持有的宝光药业8,008,000 股社会法人股，占宝光药业总股本的4.21%，转让予大通集团。
2005 年3 月5 日，股权转让双方对上述股权转让行为作了相应的持股变动公告。因此，截止本报告书签署之日，大通集团共持有宝光药业的29,260,000 股社会法人股，占宝光药业总股本的15.38%，上述股权的过户手续正在办理当中。
二、本次股权转让的情况
2005 年5 月19 日，宝光集团（出让方）与大通集团（受让方）签署股权转让协议，宝光集团将其所持有的宝光药业6,160,000 股社会法人股，占宝光药业总股本的3.24%，转让予大通集团。本次股权转让协议的主要内容为：
（1） 转让股份数量：6,160,000 股
（2） 转让价款：每股人民币2.13 元，总价款13,120,800 元
（3） 转让价款的支付：
付款方式：现金方式，分三期支付。
付款进度：
本协议签订后五个工作日受让方向出让方支付8,000,000 元股权转让款；
本协议生效后五个工作日受让方向出让方支付2,000,000 元股权转让款；
股权过户给受让方后五个工作日受让方向出让方支付剩余之3,120,800 元股权转让款；
（4）协议生效时间及条件：协议经宝光集团与大通集团双方签字并盖章，并经证监会审核无异议后生效。
因此本次收购完成后，大通集团将合并持有宝光药业的社会法人股35,420,000股，占宝光药业总股本的18.62%，成为上市公司第一大股东；除此以外，大通集团不持有或控制宝光药业的其他股份，对宝光药业其他股份表决权的行使不产生任何直接影响。
本次股权转让行为不存在其他附加特殊条件、补充协议或安排。
三、本次股权转让的批准
本次收购尚需大通集团向证监会提交的本收购报告书经审核无异议后方可实施。
四、拟转让股份存在权利限制的情况
2004 年5 月20 日，宝光集团将本次拟转让的宝光药业616.00 万股境内法人股质押给中国光大银行成都小天竺支行办理授信业务，质押股份从2004 年5 月21 日起冻结，至质权人申请解冻为止。
2005 年8 月11 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具证券解冻证明文件显示，上述股权质押关系已经解除。
第四节收购人前六个月内买卖挂牌交易股份的情况
一、大通集团及其关联方在提交本报告书之日前六个月内没有持有或买卖宝光药业挂牌交易股份的行为。
二、大通集团的高级管理人员及其直系亲属在提交本报告书之日前六个月内没有持有或买卖宝光药业挂牌交易股份的行为。
第五节收购人与上市公司之间的重大交易
一、在报告日前二十四个月内，大通集团、大通集团的董事及其高级管理人员与宝光药业、宝光药业的关联方进行的资产交易行为：
（一）2005 年4 月13 日，为优化宝光药业资源配置，寻找适合上市公司发展的产业平台，培育新的利润增长点，宝光药业与大通集团在四川省成都市签署了《资产置换协议》。其中：
1．置入资产：
该次资产置换交易的置入资产为大通集团所持有的上饶市博能管道煤气工程有限公司（以下简称“上饶博能）90%的股权及大连新世纪燃气有限公司（以下简称“大连新世纪”）90％的股权。
根据具有证券相关业务资格的天津五洲联合会计师事务所出具的《审计报告》以及天津华夏松德有限责任会计师事务所出具的《资产评估报告书》，截止2005 年2 月28日，大连新世纪的帐面净资产值为1,892.86 万元，净资产评估价值为3,104.95 万元；上饶博能的帐面净资产值为5,727.60 万元，净资产评估价值为6,924.36 万元。按照上述评估值，大通集团所持有的大连新世纪90%股权和上饶博能90%股权的价值合计为9,026.38 万元。双方商定以上述评估价值为基础，协商确定该部分资产作价为8,616.14万元。置换的差额部分以现金方式补齐。
（1）大连新世纪的基本情况
大连新世纪的注册地址位于大连瓦房店市工商联二段133 号，法定代表人艾国，经营范围为管道燃气供应、销售，燃气管道工程安装，燃气器材供应，拥有燃气企业资质（证书编号：大燃资字第705 号）和瓦房店市50 年的管道燃气特许经营权。公司2004年10 月以前，公司采取液化石油气掺混空气向市网供气，2004 年10 月以后，采取由集装天然气管束槽车从辽河油田运来压缩天然气，经减压掺混空气后向市网供气。瓦房店城区供气目前分为两部分，一部分为管道天然气，现有供气管道40 公里，3 万立方米储气柜一座；另一部分为小区液化石油气直供，共有液化石油气站6 座，分布在天然气管网暂时未覆盖的区域。瓦房店市现行管道燃气挂网费标准为2300 元/户，物价局批准的大管网天然气混空气销售价格为4 元/立方米，小区管道液化气价格为12 元/立方米。公司目前日供气量约为天然气3500 立方米，液化气1.2 吨。
根据大连新世纪未经审计的2005 年上半年合并报表，截至2005 年6 月30 日，大连新世纪总资产为3,574.80 万元，股东权益为1,731.15 万元，1－6 月实现主营业务收入434.03 万元，净利润103.39 万元。
大连新世纪资产负债率为48.43％左右，主营业务利润率为45.28％，预计全年净资产收益率约为11.95％，与该行业平均水平相当。
（2）上饶博能的基本情况
上饶博能的注册地址位于上饶市抗建路12 号，注册资本3000 万元，公司法定代表人为艾国。经营范围：煤气生产、安装、销售；城镇燃气生产、销售， 管道安装、勘测、设计、维修、调试；灶具及用品销售、五金交电销售。公司目前是上饶市独家管道煤气生产供应商，拥有江西省建设厅颁发的城市燃气企业资质（证书编号：建燃字第3318 号）和市政公用工程施工总承包叁级资质（资质编号：A3104036230102）。公司目前实现点火通气2 万户（含商业用户350 户）。公司拥有一家气源厂（用于生产水煤气，生产能力为每天3.5 万立方米）和160 多公里呈环状分布的主干管网和庭院管网管网，覆盖范围包括上饶市信州区和上饶县，覆盖范围内有6.8 万户居民。上饶市目前的煤气管网配套设施费（含初装费、进户费和庭院费）标准为2800 元/户，居民生活用气的价格为0.85 元/立方米，其它类型用户的用气价格为0.95 元/立方米。为了提高燃气的安全性、增强企业的竞争力，上饶博能已于2005 年8 月逐步将气源由现在的水煤气改为液化石油气混空气，物价局批准的居民生活用气的价格为5 元/立方米，工、商业用户的用气价格为6 元/立方米，有利于降低运营成本，进一步增强公司盈利能力。
根据上饶博能2004 年经审计的财务报表数据显示，截至2004 年12 月31 日，上饶博能总资产为10,320.05 万元，股东权益为4,148.251 万元，全年实现主营业务收入2,415.76 万元，净利润756.42 万元。
上饶博能资产负债率为59.80％左右，毛利润率为68.15％，净资产收益率为18.23％，与该行业水平相当。
（3）大通集团购入大连新世纪、上饶博能和置出上述两家公司予宝光药业的定价依据：
（a）购入上饶博能的定价依据：
2005 年2 月7 日，大通集团及自然人艾国（作为收购方）与江西博能实业集团有限公司及相关自然人股东（作为出让方）签署《股权收购协议书》，本次交易的标的为：
①出让方持有上饶博能的全部股权；②江西博能实业集团有限公司及其关联公司（江西华能建筑安装公司、江西博能房地产等相关公司）对上饶博能的全部债权。
根据收购协议第二条、第四条第4 款和第六条第1 款，大通集团的收购代价为：（1）现金人民币4,000 万元；（2）大通集团为上饶市煤气工程公司使用国债资金向财政部门所提供的担保，自动承接上饶市煤气工程公司的资产与负债、权利与义务。
上述定价方式是收购及出让双方以截至2005 年1 月31 日未经审计的上饶博能财务会计报表相关数据为依据，通过协商确认的：
① 截至2005 年1 月31 日，上饶博能的“所有者权益”为3,263 万元；
② 博能集团及其关联公司根据上述协议放弃对上饶博能的债权，因此可相应增加上饶博能“所有者权益－资本公积”约1,908 万元；
③ 上饶博能部分“流动负债－预收账款”计1,889 万元，在上述交易时刻实际应确认为该公司的收入，在扣除其相应的成本及费用后，实际可增加“所有者权益”约1,106 万元。
上述①、②、③项合计，上饶博能实际的“所有者权益”金额应在6,277 万元左右。
（b）购入大连新世纪的定价依据：
2005 年1 月26 日，大通集团及自然人艾国（作为收购方）与大连科技创业投资管理有限公司及相关自然人股东（作为出让方）签署《股权收购协议书》，收购大连新世纪燃气有限公司（及其下属的大连新创燃气器材销售有限公司和大连新纪元管道设备经销有限公司）的全部股权。根据该协议第二条的规定，收购价款为672 万元。
收购及出让双方以截至2004 年12 月31 日未经审计的大连新世纪、大连新创燃气器材销售有限公司和大连新纪元管道设备经销有限公司的财务会计报表中，三家公司合计的“所有者权益”678 万元为依据，双方协商，确认该次股权收购定价为672 万元。
（c）大通集团置出上饶博能、大连新世纪的定价依据：
2005 年4 月13 日，大通集团与宝光药业签署了《资产置换协议》，将上饶博能、大连新世纪置入上市公司。对该部分置入资产的定价依据为：
经天津五洲联合会计师事务所出具的《审计报告》[五洲会字（2005）2-0167 号和2-0168 号]确认，截止2005 年2 月28 日，大连新世纪的总资产为3,613.65 万元，净资产为1,785.04 万元，上饶博能的总资产为10,313.21 万元，净资产为5,737.60 万元。根据天津华夏松德有限责任会计师事务所对此次资产置换出具的《资产评估报告书》[华夏松德评Ⅲ字（2005）13 号和14 号]，截止2005 年2 月28 日，大连新世纪净资产评估价值为3,104.95 万元，评估增值率为64.03%，上饶博能净资产评估价值为6,924.36 万元，评估增值率为20.68%。本次资产评估主要采用重置成本法，按照大通集团所持有的大连新世纪90%的股权、上饶博能90%的股权，该部分股权的评估价值分别为2,794.46万元、6,231.92 万元，合计9,026.38 万元。
考虑到置入资产与宝光药业执行不同的会计政策，造成置入资产资产评估值中含有的410.24 万元应收款项按宝光药业会计政策应计提坏帐准备，资产置换双方协商确定该部分资产作价为8,616.14 万元。
（d）大通集团在2005 年2 月购入和2005 年4 月置出上饶博能、大连新世纪两家公司时的定价依据存在不同：
①大通集团购入上饶博能以2005 年1 月31 日未经审计的帐面净资产值为基础，并考虑债务重组、确认收入而发生的调整事项及大通集团承债因素后进行定价，即：经调整后上饶博能帐面净资产增加到6,277 万元左右，考虑承担上饶市煤气工程公司2,342万元债务后，最终确认大通集团的收购价为4,000 万元。而置出时以2005 年2 月28 日经审计、评估的上饶博能净资产值为依据，即：于基准日上饶博能经审计后的帐面净资产值为5,727.60 万元，经评估后的价值为6,924.36 万元，对应90％股权的评估价值为6,231.92 万元。
②大通集团购入大连新世纪（及下属公司）时，按照2004 年12 月31 日未经审计、合并计算的帐面“所有者权益”678 万元为基础，确定价格为672 万元。收购完成后，大通集团即对大连新世纪下属的大连新创燃气器材销售有限公司和大连新纪元管道设备经销有限公司实施债务重组，因此增加“所有者权益－资本公积”约1,707 万元。在置出时以2005 年2 月28 日经审计、评估的大连新世纪净资产值为依据，即：于基准日大连新世纪经审计的帐面净资产值为1,785.04 万元，经评估后的净资产值为3,104.95 万元，对应90％股权的评估价值为2,794.46 万元。
综上，影响大通集团购入和置出上述两家公司股权时定价差异的因素主要有：
（1）大通集团购入上饶博能和大连新世纪分别以2005 年1 月31 日和2004 年12月31 日为基准日，而置出时以2005 年2 月28 日为基准日。在此期间，原上饶博能的出让方和大通集团对上饶博能和大连新世纪分别进行了债务重组，使得上饶博能和大连新世纪的债务减少、净资产大幅提升；同时，上饶博能在此期间确认了部分营业收入，净资产部分提升。
（2）大通集团为保持上饶博能资产的完整性，承担了在协议价款以外的其他义务，而该等义务的存在使大通集团购入与置出的交易价格产生了差异。
（3）大通集团购入时以帐面净资产值为基础定价，而置出时以经评估的净资产值为准定价。评估主要以现行市价法、重置成本法等方式确定资产的当前价值，有别于以历史成本计价法确定的资产账面价值。
2．置出资产：
该次资产置换交易的置出资产为宝光药业的部分对外投资和其他应收帐款。
根据具有证券相关业务资格的四川华信(集团)会计师事务所有限责任公司出具的《审计报告》和北京中威华德诚资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》，以2005年2 月28 日为基准日，置出资产经审计后的帐面净值为9,765.33 万元，评估值为9,785.81 万元。
其中，宝光药业的部分对外投资为与成都万华房地产开发有限公司合作投资的麓山国际社区（原万华国际社区）一期房地产项目和四川宝光能源有限责任公司97.5%的股权投资；其他应收帐款为与成都市财胜商贸公司往来款和与四川宝光能源有限责任公司往来款。置出资产经审计后的帐面净值为9,765.33万元，评估值为9,785.81万元。
四川宝光能源有限责任公司（以下简称“宝光能源”）于2004年10月11日成立，由宝光药业、成都华商科技发展有限责任公司（以下简称“华商科技”）共同发起设立，公司注册资本4,000.00万元，其中宝光药业出资3,900.00万元，出资比例97.50%；华商科技出资100.00万元，出资比例2.50%；经营范围：销售煤炭，其他无需审批或许可的合法项目。四川宝光能源有限责任公司因尚处于前期投入阶段，仍不具备正常的经营能力，未曾产生过项目收益。
截至2005年2月28日，四川宝光能源有限责任公司的控股子公司如下所示：
企业名称 注册地址 法人代表 主营业务 注册资本 持股比例 备注
习水富邦煤矿有限公司 贵州省习水县仙源镇大獐村 杨先本 煤炭的开采及销售 1,000万 90.00％ 2003年11月份购入，截止2005年2月28日尚未正式营业
习水富邻煤矿有限公司 贵州省习水县东黄镇 杨先本 煤炭开采及销售 548万 91.24％ 2004年11月成立，截止2005年2月28日尚未正式营业
遵义宝光能源有限责任公司 遵义市香港路 刘毅 煤炭投资 1,000万 90.00％ 2004年12月成立，截止2005年2月28日尚未正式营业
其中，富邦煤矿成立于2003年4月，截止2005年2月28日，该煤矿虽已取得探矿权和采矿权，但因尚未取得生产销售许可证，而未正式投产营业，且该煤矿的在建工程尚未办理建设工程规划许可证，工程建设用地尚未办理土地使用权出让手续。
麓山国际社区（原万华国际社区）一期房地产项目
2003 年9 月15 日，宝光药业与成都万华房地产开发有限公司签署了“关于万华国际社区一期项目的合作协议”。协议约定：双方同意合作开发万华国际社区一期项目，合作项目总投资3 亿元由双方共同投入，其中宝光药业以现金投入1 亿元，占合作项目总投入金额的33.33%，按工程进度分期分批投入资金。截止评估基准日宝光药业累计已投入53,802,067.79 元。
截止2005 年2 月28 日评估基准日，麓山国际社区（原万华国际社区）一期房地产项目公司已取得建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、开工证，但由于房产尚未竣工，处于建设阶段，因此尚未取得房屋销售许可证，也未曾产生项目收益。
（二）2005 年4 月13 日，在上述资产置换协议签署的同时，大通集团副总经理艾国与宝光药业的控股子公司成都华商科技发展有限责任公司签署股权转让协议，将其代大通集团持有的大连新世纪7%的股权和上饶博能10%的股权转让给成都华商科技发展有限责任公司。双方商定以上述大连新世纪及上饶博能的股权评估价值为基础，确定这两部分资产作价分别为217.35 万元、692.44 万元。该次股权转让协议的生效条件及时间与上述《资产置换协议》的生效条件及时间一致。
（三）上述资产置换及关联交易的目的：
因宝光药业投资的麓山国际社区（原万华国际社区）房地产项目、四川宝光能源有限责任公司项目均处于前期投入阶段，未曾产生过项目收益，尚需要长期大量资金的投入；而就上市公司的现金流状况而言，近年来一直处于较为紧张的水平，因此鉴于目前上市公司的经营资金压力，置换出上述资产将较大地缓解宝光药业的现金流紧张状况。
项目 2005年1-6 2004年 2003年 2002年
现金及现金等价物净增额(万元) -2509.73 -356.24 687.52 -4370.13
每股现金及现金等价物增加净额(元) -0.132 -0.02 0.04 -0.23
而置入的大连新世纪、上饶博能两家公司，从前述的经营数据可以看出，已处于较为稳定的盈利阶段。从上市公司的现金流状况的角度出发，大通集团及上市公司希望通过该次资产置换，置入处于成熟发展期的资产，在增加宝光药业主营业务收入和利润的同时，为上市公司带来急需的稳定现金流入，另一方面通过将尚需长期巨额投入的项目资产置出，也将有利于减轻上市公司经营资金压力，较好地改善宝光药业的现金流状况。
上述资产置换及股权转让的关联交易行为已经宝光药业董事会于2005 年4 月16 日公告，并于2005 年5 月17 日获宝光药业股东大会批准通过。
国都证券有限责任公司为上述关联交易出具了独立财务顾问报告：认为此次资产置换的关联交易符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的要求，体现了公开、公平、公正的原则。资产置换后将使宝光药业的盈利能力得到改善，符合全体股东的利益。
除此以外，在报告日前二十四个月内，大通集团、大通集团的董事及其高级管理人员不存在其他与宝光药业、宝光药业的关联方进行合计金额高于3,000 万元或者高于宝光药业最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易行为。
二、在报告日前二十四个月内，大通集团、大通集团的董事及其高级管理人员不存在与宝光药业的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5 万元以上的交易。
三、在报告日前二十四个月内，大通集团不存在对拟更换的宝光药业董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。
除此以外，大通集团不存在对宝光药业有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第六节资金来源
本次收购以社会法人股股权协议转让方式进行，收购人以现金形式支付收购资金，总价款为13,120,800 元,资金来源为大通集团的自有资金。
第七节后续计划
一、收购目的
大通集团作为天津市一家知名的民营产业集团，通过多年的积累和发展，形成了今天集房地产开发、生物制药、燃气能源、环保工程等多元产业于一体的发展规模。本次收购是基于大通集团现有经营状况、经营规模以及自身的长远发展战略而做出的选择。通过本次收购：
1、促进大通集团建立与市场经济发展相适应的组织机构和业务体系，完善法人治理结构，建立规范化的企业运营模式；
2、有利于大通集团拓宽投资领域和融资渠道，更有效地优化和配置各项资源；
3、扩大大通集团的社会知名度，树立良好的公众形象。
二、后续计划
（一）收购人继续持有或处置宝光药业股份的计划
本次收购完成后，为稳定上市公司的股权结构，促进上市公司的健康稳步发展，有效实现控股股东对上市公司的支持，大通集团不排除继续增持宝光药业股份的计划。
（二）收购人对上市公司主营业务改变或调整的计划
2005 年4 月13 日，大通集团与宝光药业签署了《资产置换协议》，将大通集团城市管道燃气类资产（上饶博能、大连新世纪）置入上市公司，将宝光药业部分其他应收帐款，部分房地产、能源类投资业务置换出上市公司，以缓解上市公司资金压力，提升上市公司的资产质量和获利能力。
截至目前，除因上述大通集团与宝光药业的资产置换交易造成对上市公司主营业务的调整外，大通集团暂无其他具体的对上市公司主营业务改变或调整的计划。
但大通集团希望在本次收购成功后，能有效利用集团在该领域的行业经验，以上市公司为发展平台，使城市燃气事业逐步成为宝光药业今后稳定发展的主营业务之一。
（三）上市公司资产处置计划
大通集团正就因前述资产置换协议所涉及的上市公司资产和负债与宝光药业已进行相关协商处理。除此以外，大通集团暂无其他对上市公司的资产处置计划。
（四）上市公司董事会、高管人员的调整计划
因宝光药业本届董事会业已临近换届，在本次收购完成、大通集团成为上市公司第一大股东后，将依照上市公司相关章程的规定，对上市公司的董事会、高管人员作部分调整。
收购人拟推荐李占通先生、刘强先生、姚小青先生担任上市公司的董事职务：
李占通先生简介：
李占通先生生于1964 年4 月20 日，1987 年7 月毕业于南开大学。自1987 年7 月起在天津大学从事教学和共青团的工作，1992 年创办大通集团至今，一直担任大通集团董事长，同时还兼任了天津市政协常委，天津市工商联副会长等职务。
刘强先生简介：
刘强先生生于1961 年12 月12 日，1983 年7 月毕业于天津大学计算机系后留校任教。1984 年4 月任天津大学计算机系团总支副书记，1987 年攻读计算机系硕士研究生，1990 年在天津大学计算机系任讲师，1997 年至今任大通集团董事、副总经理。
姚小青先生简介：
姚小青先生生于1965 年5 月4 日，1988 年7 月毕业于天津医学院医疗系。自1988年9 月起在天津市第三医院任医师，1996 年至今任天津红日药业股份有限公司总经理，并兼任天津市武清开发区政协委员。
大通集团与宝光药业其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。
（五）上市公司组织结构的调整计划
大通集团暂无因本次收购对宝光药业组织结构进行重大调整的计划。
（六）上市公司章程的修改计划
大通集团暂无因本次收购对宝光药业章程的修改计划。
（七）与上市公司其他股东之间的安排
大通集团未与宝光药业其他股东之间就上市公司其他股份、资产、负债或者业务存
在任何合同或者安排。
十、其他对上市公司有重大影响的计划
大通集团没有其他对上市公司有重大影响的计划。
第八节对上市公司的影响分析
一、本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购完成后，宝光药业的实际控制人发生变化，但本次收购对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立将不会产生影响，宝光药业仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面与收购人保持独立。
二、收购人与上市公司之间的关联交易情况
大通集团与宝光药业于2005 年4 月13 日在成都市签署了《资产置换协议》，将大通集团公用产业类资产（城市管道燃气类）置入上市公司，将宝光药业部分其他应收账款，部分房地产、能源类投资业务置换出上市公司。同日，大通集团副总经理艾国与宝光药业的控股子公司成都华商科技发展有限责任公司签署股权转让协议，将其代大通集团持有的大连新世纪7%的股权和上饶博能10%的股权转让给华商科技公司。
上述关联交易中置出资产经具有证券期货从业资格的中介机构审计和评估，四川华信（ 集团）会计师事务所有限责任公司出具了[川华信审（2005）综字169 号和170 号]《审计报告》；北京中威华德诚资产评估有限公司出具了[中威华德诚评报字（2005 ）第1055 号]《资产评估报告书》。置入资产经根据具有证券相关业务资格的天津五洲联合会计师事务所出具的《审计报告》[五洲会字（ 2005）2-0167 号和0168 号]；天津华夏松德有限责任会计师事务出具了《资产评估报告书》[华夏松德评Ⅲ字（2005）13 号和14 号]。上述资产置换关联交易已经宝光药业董事会于2005 年4 月16 日公告，并于2005 年5 月17 日获宝光药业股东大会批准通过。
除此以外，大通集团与宝光药业之间不存在其他关联交易。
对今后可能发生的关联交易，大通集团在给宝光药业发出的《天津大通投资集团有限公司关于与四川宝光药业科技开发股份有限公司关联交易的承诺》中承诺：“天津大通投资集团有限公司在成为贵公司第一大股东后，将严格遵守有关法律法规、深圳证券交易所有关上市规则及贵公司章程的规定处理与贵公司可能发生的任何关联交易行为，该等交易将都将切实遵循公平、公正、合理的市场定价及交易原则，不会损害贵公司其他股东的利益。”
三、收购人与上市公司之间的同业竞争情况
宝光药业经营范围包括药业的科技开发及投资；高新科技技术及产品的研究开发；房地产项目的投资及开发（凭许可证经营）；设计、制作、发布路牌、灯箱、霓虹灯广告、设计印刷广告业务（限分支机构经营）；批发和零售贸易（不含国家法律、法规限制和禁止项目）、餐饮；仓储服务、实业投资等。
大通集团的经营范围包括以自有资金对房地产项目、生物医药科技项目、环保科技项目、媒体项目、城市公用设施项目投资及管理；投资咨询；仪器仪表、机电设备、燃气设备批发兼零售等。
因此收购人与上市公司均参与从事了医药行业和房地产行业，但二者在具体业务方面存在较大差别。
（一）医药行业
宝光药业的医药类资产集中于上市公司持股88.06%的的控股子公司——四川宝光药业股份有限公司，经营范围包括生产、销售、开发中成药、西药、原料药、中药材及保健品等。主要产品包括：
药品名称 药品简介 类别 宝光风湿液 口服液，治疗风湿 中成药饮剂 妇乐冲剂 主治疗腔炎、附件炎、子宫内膜炎等引起的带下、腹痛 中成药饮剂 胃力康 主治胃十二指肠溃疡及急慢性胃炎 中成药片剂 利肝隆冲剂 治疗急性肝炎、慢性迁延性肝炎和慢性活动性肝炎 中成药饮剂 吉如心 主治冠心病 中成药片剂 消炎退热冲剂 感冒发热，上呼吸道感染，咽喉肿痛 中成药饮剂 统克 美洛昔康胶囊，解热镇痛药，主治各类关节、肌肉疼痛疾病 化学药胶囊 阿卡波糖胶囊 主治糖尿病 化学药片剂 贝糖宁 吡格列酮胶囊，胰岛素增敏剂，主治糖尿病病人胰岛素抵抗 化学药胶囊
大通集团的医药类资产集中于其持股65.83%的天津红日药业股份有限公司，主要产品包括：
药品名称 药品简介 类别
血必净注射液 中药制剂，活血疏经溃散毒邪，拮抗内毒素并抑制内源性炎性介 中成药针剂
质失控
川威 盐酸法舒地尔注射液，心脑血管类，主要用于蛛网膜下腔出血后 化学药针剂
脑血管痉挛等引起的缺血性脑血管疾病症状的改善
博璞青 低分子量肝素钙注射液，心脑血管类，主要用于预防和治疗深部 生物药针剂
静脉血栓形成，也可用于血液透析时预防血凝块形成
脑复康 乙酰胺吡咯烷酮注射液，心脑血管类，主治脑血管意外、颅脑外 化学药针剂
伤、一氧化碳中毒、酒精性中毒
脑蛋白 脑组织注射液，心脑血管类，用于颅脑外伤、脑血管病后遗症伴 生物药针剂
有记忆减退及注意力集中障碍的症状改善
路仙同 克拉霉素颗粒，广谱抗菌类，适用于克拉霉素敏感菌引起的感染 化学药片剂
路新安 乳酸诺氟沙星注射液，广谱抗菌类，适用于敏感菌所引起的部分 化学药针剂
感染
从上述两个公司的情况可以看出：
(1) 公司产品方面：天津红日药业股份有限公司以生物、化学药针剂为主，主要用于治疗心脑血管疾病和抗菌感染；四川宝光药业股份有限公司以中成药制剂为主，主要用于治疗风湿、妇科病、糖尿病、胃炎、肝炎、关节炎等疾病，二者分属不同的制药行业细分市场，主要产品在适用病症、产品原料、产品剂型、产品功能等方面存在较大差异。
(2) 公司资源方面：红日药业以针剂生产线为主，而宝光药业则以各类片剂、饮剂及胶囊生产线为主，二者在企业生产线的硬件设施方面不同。从软件设施方面来看，二者的主要药品大都具有自主研发的知识产权保护，因此也不存在同业竞争的可能。
同时，为避免未来与上市公司在医药行业产生同业竞争，大通集团及控股的天津红日药业股份有限公司在给宝光药业发出的《关于医药行业避免同业竞争的承诺函》中承诺如下：
“天津大通投资集团有限公司在成为贵公司第一大股东后，为避免本公司及本公司控股的天津红日药业股份有限公司与贵公司在医药行业之间发生同业竞争行为，特承诺如下：
1．今后将不生产、开发任何与四川宝光药业科技开发股份有限公司（简称“宝光药业”）主要经营产品构成直接竞争的类同产品，也不直接经营或间接经营、参与投资于与宝光药业主要经营产品有竞争的企业或业务。
2．赋予宝光药业在其主要经营产品领域的对研究开发新产品、新技术的优先权，并同意就天津大通投资集团有限公司及控股的天津红日药业股份有限公司任何所研制开发的与宝光药业主要经营产品相关的任何新产品、技术、设计、系统、发明或专利权或其有关改进均全部属于宝光药业所有。”
上述承诺保证了大通集团在医药行业不会与上市公司构成同业竞争的行为。
（二）房地产行业
大通集团占有48%股权的天津市大通建设发展集团有限公司经营范围包括房地产开发、商品房销售、室内外装饰、建筑及环境设计技术咨询、自有房屋租赁等。截至收购报告书签署日，其尚在开发的房地产项目包括位于天津市河东区的大通时尚花园，天津市北辰区的绿岛花园，京津公路东侧的大通商贸广场，天津市蓟县的蓟县湖地山庄等。而截至收购报告书签署日，上市公司参与投资的房地产项目为位于四川省境内的成都万华房地产公司合作开发项目，因此大通集团与宝光药业开展房地产业务的市场相距较远，目标客户和项目类型存在差异，且因万华房地产公司合作开发项目尚处于前期开发阶段，即将因大通集团与上市公司于2005 年4 月签订的《资产置换协议》，而被置换出上市公司，因此大通集团与上市公司在房地产行业也不构成实质性的同业竞争。
除上述医药行业、房地产行业以外，宝光药业参与的其他主要业务如商贸、煤矿能源开采等，大通集团均未有涉足，因此也不存在同业竞争的可能。
（三）关于同业竞争的承诺
为避免未来与上市公司产生同业竞争，大通集团在给宝光药业发出的《天津大通投资集团有限公司关于与四川宝光药业科技开发股份有限公司同业竞争的承诺》中承诺：“天津大通投资集团有限公司在成为贵公司第一大股东后，为避免本公司及其下属公司与贵公司之间发生同业竞争，特承诺如下：
1、本公司在同一市场上将不从事与贵公司相同或类似的生产、经营业务，以避免对贵公司的生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争；
2、本公司保证将促使其下属、控股或其他具有实际控制权的企业在同一市场上不直接或间接从事、参与或进行与贵公司的生产、经营相竞争的任何活动。”同时，为避免未来与上市公司在医药行业产生同业竞争，大通集团及控股的天津红日药业股份有限公司在给宝光药业发出的《关于医药行业避免同业竞争的承诺函》中承诺如下：
“天津大通投资集团有限公司在成为贵公司第一大股东后，为避免本公司及本公司控股的天津红日药业股份有限公司与贵公司在医药行业之间发生同业竞争行为，特承诺如下：
（1）今后将不生产、开发任何与四川宝光药业科技开发股份有限公司（简称“宝光药业”）主要经营产品构成直接竞争的类同产品，也不直接经营或间接经营、参与投资于与宝光药业主要经营产品有竞争的企业或业务。
（2）赋予宝光药业在其主要经营产品领域的对研究开发新产品、新技术的优先权，并同意就天津大通投资集团有限公司及控股的天津红日药业股份有限公司任何所研制开发的与宝光药业主要经营产品相关的任何新产品、技术、设计、系统、发明或专利权或其有关改进均全部属于宝光药业所有。”
这进一步保证了本次收购完成后收购人与宝光药业之间不会发生同业竞争的行为。
第九节收购人的财务资料
一、大通集团近三年的财务数据
大通集团2002年、2003年度未经审计的财务会计报表，2004年度及2005年度最近一期的经审计的财务会计报表数据列示如下：
合并资产负债表
编制单位：天津大通投资集团有限公司
（合并） 2005 年2 月28 日 单位：元
资产 2002年期末 2003年期末 2004年期末 2005年2月28日
流动资产：
货币资金 48,925,314.29 130,325,484.10 117,985,082.37 142,753,136.17
短期投资 20,104,417.58 218,740.00 217,997.47
应收票据 35,000,000.00
应收股利
应收利息
应收帐款 55,640,032.18 52,504,936.59 63,518,034.55 69,626,872.76
其他应收款 34,500,451.80 63,501,198.96 292,608,995.15 300,246,297.25
预付帐款 69,325,418.97 81,443,569.87 46,128,174.41 67,380,140.29
应收补贴款
存货 299,364,950.70 301,253,848.50 279,541,241.40 301,604,611.57
待摊费用 10,750.00 414,939.00 248,271.00
一年内到期的长期债权投资
其他流动资产
流动资产合计 507,756,167.94 684,144,205.60 800,415,206.88 882,077,326.51
长期投资：
长期股权投资 46,973,735.60 54,091,391.74 31,472,475.96 37,519,207.56
长期债权投资
长期投资合计 46,973,735.60 54,091,391.74 31,472,475.96 37,519,207.56
其中：合并价差 334,206.67 574,389.22 371,340.75 371,340.75
固定资产：
固定资产原价 227,290,724.94 238,366,446.46 192,651,061.24 319,313,158.22
减：累计折旧 68,581,662.68 17,922,668.50 22,465,503.70 45,031,804.97
固定资产净值 158,709,062.26 220,443,777.96 170,185,557.54 274,281,353.25
减：固定资产减值准备
固定资产净额 158,709,062.26 220,443,777.96 170,185,557.54 274,281,353.25
工程物资
在建工程 85,145,216.78 31,761,350.37 1,210,918.00 9,493,103.54
固定资产清理
固定资产合计 243,854,279.04 252,205,128.33 171,396,475.54 283,774,456.79
无形资产及其他资产：
无形资产 3,613,299.97 3,179,704.09 5,041,005.80 6,107,422.20
长期待摊费用 2,381,881.35 1,905,505.11 714,676.86 258,333.12
其他长期资产
无形资产及其他资产合计 5,995,181.32 5,085,209.20 5,755,682.66 6,365,755.32
递延税项：
递延税款借项
资产总计 804,579,363.90 995,525,934.87 1,009,039,841.04 1,209,736,746.18
负债和股东权益 2002年期末 2003年期末 2004年期末 2005年2月28日
流动负债：
短期借款 241,900,000.00 300,560,000.00 260,450,000.00 264,050,000.00
应付票据 10,000,000.00 3,340,000.00 340,000.00
应付帐款 46,168,326.70 51,807,115.28 55,093,555.82 78,080,959.30
预收帐款 29,753,004.25 60,950,823.06 104,347,681.14 139,472,209.36
应付工资 275,368.44 116,689.01 54,232.79
应付福利费 4,938,100.72 1,378,078.82 1,586,959.61 2,472,874.49
应付股利
应交税金 4,250,316.40 2,959,376.51 8,283,966.37 26,502,627.70
其他应交款 724,870.26 290,970.30 -57,097.32 -75,905.00
其他应付款 44,049,672.55 6,515,773.43 33,893,417.42 58,490,066.01
预提费用 2,314,556.38 8,290.80 4,462,176.70
预计负债
一年内到期的长期负债
其他流动负债
流动负债合计 374,374,215.70 434,578,826.41 466,946,773.84 573,849,241.35
长期负债：
长期借款 115,000,000.00 220,000,000.00 220,000,000.00 265,000,000.00
应付债券
长期应付款 24,365,807.74
专项应付款
其他长期负债
长期负债合计 115,000,000.00 220,000,000.00 220,000,000.00 289,365,807.74
递延税项：
递延税款贷项
负债合计 489,374,215.70 654,578,826.41 686,946,773.84 863,215,049.09
少数股东权益 155,457,728.94 167,722,137.44 136,159,174.73 138,025,027.31
股东权益：
股本 45,480,000.00 45,480,000.00 45,480,000.00 45,480,000.00
减：已归还投资
股本净额 45,480,000.00 45,480,000.00 45,480,000.00 45,480,000.00
资本公积 45,036,779.55 43,915,081.17 86,985,261.98 119,741,410.43
盈余公积
其中：法定公益金 1,117,730.88 1,176,558.83
未分配利润 69,230,639.71 83,829,889.85 53,468,630.49 43,275,259.35
外币报表折算差额 -
股东权益合计 159,747,419.26 173,224,971.02 185,933,892.47 208,496,669.78
负债和股东权益总计 804,579,363.90 995,525,934.87 1,009,039,841.04 1,209,736,746.18
企业负责人：李占通财务负责人：刘强编制人： 蒋殿华
合并利润及利润分配表
编制单位:天津大通投资集团有限公司 2005-2-28 单位：元
项目 2002 2003 2004 2005.1-2
一、主营业务收入 522,883,126.47 575,851,826.79 324,119,206.22 56,261,631.99
减：主营业务成本 405,379,971.25 437,981,520.70 288,796,057.41 48,671,358.71
主营业务税金及附加 14,958,558.69 17,822,874.61 8,587,816.01 716,669.57
二、主营业务利润（亏损以“-”号填列） 102,544,596.53 120,047,431.48 26,735,332.80 6,873,603.71
加：其他业务利润（亏损以“-”号填列） 3,093,102.95 853,765.52
减：营业费用 13,794,605.48 16,797,396.53 24,254,194.98 5,034,835.78
管理费用 21,350,133.62 26,258,400.07 16,017,184.05 7,251,751.47
财务费用 10,336,470.19 18,237,899.97 16,812,814.33 5,399,631.77
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 57,063,387.24 58,753,734.91 -27,255,757.61 -9,958,849.79
加：投资收益（损失以“-”号填列） 5,996,183.41 9,651,957.92 -8,087,801.51 -5,175,150.89
补贴收入 1,586,429.40 1,320,117.46 10,050.00
营业外收入 153,284.50 61,975.80 249,176.17 319,665.37
减：营业外支出 63,200.00 287,026.75 1,448,371.05 146,218.87
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 64,736,084.55 68,180,641.88 -35,222,636.54 -14,950,504.18
减：所得税 16,326,398.41 22,639,338.15 12,712,828.50 1,978,471.06
少数股东损益 20,378,828.25 30,942,053.59 -17,574,206.49 -6,735,604.10
五、净利润（净亏损以“-”号填列） 28,030,857.89 14,599,250.14 -30,361,258.55 -10,193,371.14
加：年初未分配利润 41,199,781.82 69,230,639.71 83,829,889.04 53,468,630.49
其他转入 - -
六、可供分配的利润 69,230,639.71 83,829,889.85 53,468,630.49 43,275,259.35
减：提取法定盈余公积 - -
提取法定公益金 - -
提取职工奖励及福利基金 - -
提取储备基金 - -
提取企业发展基金 - -
利润归还投资 - -
七、可供投资者分配的利润 69,230,639.71 83,829,889.85 53,468,630.49 43,275,259.35
减：应付优先股股利 - -
提取任意盈余公积 - -
应付普通股股利 - -
转作股本的普通股股利 - -
八、未分配利润 69,230,639.71 83,829,889.85 53,468,630.49 43,275,259.35
企业负责人：李占通财务负责人： 刘强编制人： 蒋殿华
现金流量表
编制单位：天津大通投资集团有限公司(合并) 2005-2-28 金额单位： 元
项目 2004 2005.1-2
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 162,395,170.15 77,640,019.90
收到的租金
收到的税费返还 1,320,117.46 10,050.00
收到的其他与经营活动有关的现金 3,342,279.12 1,173,430.89
现金流入小计 167,057,566.73 78,823,500.79
购买商品、接受劳务支付的现金 98,384,723.70 44,402,642.69
经营租赁所支付的现金
支付给职工以及为职工支付的现金 4,546,959.00 2,586,959.00
支付的各项税费 15,976,054.65
支付的其他与经营活动有关的现金 35,977,798.83 6,592,646.00
现金流出小计 154,885,536.18 53,582,247.69
经营活动产生的现金流量净额 12,172,030.55 25,241,253.10
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 22,002,769.77 16,760,742.53
其中：出售子公司所收到的现金 0.00 16,760,000.00
取得投资收益所收到的现金 7,753,605.73 0.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 4,515,308.26
收到的其他与投资活动有关的现金 19 0.00
现金流入小计 34,271,683.76 16,760,742.53
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 1,861,301.71 351,687.90
投资所支付的现金 0.00 60,082,622.16
其中：购买子公司所支付的现金 0.00 -
支付的其他与投资活动有关的现金 0.00 0.00
现金流出小计 1,861,301.71 60,434,310.06
投资活动产生的现金流量净额 32,410,382.05 -43,673,567.53
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金 0.00 0.00
其中:子公司吸收少数股东投资所收到的现金 0.00 0.00
借款所收到的现金 0.00 48,600,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金 0.00 0.00
现金流入小计 0.00 48,600,000.00
偿还债务所支付的现金 40,110,000.00 0.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 16,812,814.33 5,399,631.77
支付的其他与筹资活动有关的现金 0.00 0.00
其中:子公司依法减资支付给少数股东的现金 0.00 0.00
现金流出小计 56,922,814.33 5,399,631.77
筹资活动产生的现金流量净额 -56,922,814.33 43,200,368.23
四、汇率变动对现金的影响 0.00 0.00
五、现金及现金等价物净增加额 -12,340,401.73 24,768,053.80
补充资料：
1、将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润 -30,361,258.55 -10,193,371.14
加：*少数股东损益 -17,574,206.49 -6,735,604.10
减：*未确认投资损失
加：计提的资产减值准备
固定资产折旧 4,542,832.20 763,262.48
无形资产摊销
长期待摊费用摊销 1,190,828.25 456,343.74
待摊费用减少（减：增加） -404,189.00 166,668.00
预提费用增加（减：减少） 8,290.80 4,453,885.90
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：收益） 914,307.70 0.00
固定资产报废损失 285,769.26 0
财务费用 16,812,814.33 5,399,631.77
投资损失（减:收益） -8,087,801.51 5,175,150.89
递延税款贷项（减:借项）
存货的减少（减:增加） 21,712,607.10 -22,063,370.17
经营性应收项目的减少（减:增加） -49,802,375.99 -34,889,924.56
经营性应付项目的增加（减:减少） 72,934,412.45 82,708,580.29
其他
经营活动产生的现金流量净额 12,172,030.55 25,241,253.10
2、不涉及现金收支的投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
其他
3、现金及现金等价物净增加情况：
现金的期末余额 117,985,082.37 142,753,136.17
减：现金的期初余额 130,325,484.10 117,985,082.37
加：现金等价物的期末余额 0.00 0.00
减：现金等价物的期初余额 0.00 0.00
现金及现金等价物净增加额 -12,340,401.73 24,768,053.80
二、大通集团2005 年度最近一期财务报告审计意见
审计报告
五洲会字（2005）2—0194 号
天津大通投资集团有限公司：
我们审计了后附的天津大通投资集团有限公司（以下简称贵公司）2005 年2 月28 日的资产负债表及合并资产负债表、2005 年1-2 月的利润表、合并利润表及现金流量表。这些会计报表的编制是贵公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。
我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了贵公司2005 年2 月28 日的财务状况以及2005 年1-2 月的经营成果和现金流量。
天津五洲联合会计师事务所中国注册会计师：王福才
中国注册会计师：杨素艳
中国天津2005 年4 月9 日
三、大通集团2005 年度最近一期财务报告会计报表附注
天津大通投资集团有限公司
（合并）会计报表附注
2005年1-2月
（除另有注明外，所有金额均以人民币元为货币单位）
一、公司基本情况
天津大通投资集团有限公司(以下简称本公司或公司)系1992年12月23日由李占通、曾国壮、伍光宁、刘强共同投资，并经天津市工商行政管理局批准成立的企业法人单位，注册资本人民币4548万元；法定代表人李占通；公司下属13家控股子公司，3家参股公司。企业法人营业执照注册号1200002001457。
公司经营范围：以自有资金对房地产项目、生物医药科技项目、环保科技项目、媒体项目、城市公用设施项目投资及管理；投资咨询；仪器仪表、机电设备（小轿车除外）、燃气设备批发兼零售等。
公司主营业务：药品、医用敷料、医疗器械的生产、销售；房地产开发、商品房销售；环境保护、电子信息技术及产品的开发、咨询、服务；管道燃气的生产、供应、销售等。
二、主要会计政策、会计估计的说明合并会计报表的编制方法
1、会计制度：公司执行《企业会计准则》、《企业会计制度》及其补充规定。
2、会计年度：公司的会计年度从公历每年一月一日至十二月三十一日止。
3、记账本位币：公司以人民币为记账本位币。
4、记账基础和计价原则：公司以权责发生制为记账基础,以实际成本为计价原则。各项财产在取得时按实际成本计量。
5、外币业务的核算方法及折算方法：公司对发生的外币业务，以业务发生当月月初的汇率（指由中国人民银行公布的外币市场汇价中间价，下同）将外币折算成人民币记账；期末对各种外币账户的外币余额按期末日汇率进行调整，调整后的人民币金额与原账面金额之间的差额作为汇兑损益，除与购建固定资产有关的专用借款产生的汇兑损益，在该资产达到预定可使用状态前予以资本化、计入资产成本外，属于筹建期间发生的汇兑损益于发生时计入长期待摊费用，于本公司开始生产经营的当月一次计入损益；属于正常生产经营期间发生的汇兑损益，则直接计入当期损益。
外币报表折算：境外子公司的外币会计报表按照现行相关规定折算为人民币反映。
6、现金及现金等价物的确定标准：公司将持有的期限短(一般是指从购买日起三个月内到期)、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资列作现金等价物。
7、短期投资：公司的短期投资按取得时实际支付的全部价款扣除其中包含的已宣告但尚未领取的现金股利或利息入账。短期投资持有期间所收到的股利或利息等冲减投资成本；处置时按实际收到的价款扣除账面成本后的差额确认为投资收益或损失，计入当期损益。
8、应收款项：本公司采用备抵法核算坏账损失。
坏账损失的确认标准为：
①债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后仍然无法收回；
②债务人逾期未履行其清偿义务，且具有明显特征表明无法收回。
对确实无法收回的应收款项，经批准后作为坏账损失，并冲销计提的坏账准备。坏账准备计提方法为余额百分比法。计提比例为期末余额的1%－5.5%。
9、存货：本公司的存货分为原材料、包装物、低值易耗品、外购商品、产成品、在产品、半成品等。各类存货以其实际成本入账。
存货按加权平均法确定发出存货的实际成本，包装物、低值易耗品采用一次转销法进行摊销。
由于存货遭受毁损、全部或部分陈旧过时和销售价格低于成本等原因造成的存货成本不可收回的部分，期末采用成本与可变现净值孰低计价原则，计提存货跌价准备。
10、长期投资
公司对长期股权投资（包括股票投资和其他股权投资），按投资取得时实际支付的价款扣除其中包含的已宣告但尚未领取的现金股利后的金额或有关各方协商确认的价值入账。长期股权投资凡对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的（通常指占被投资单位有表决权资本总额20%或20%以上，或虽不足20%但有重大影响），采用权益法核算；反之，则采用成本法核算。采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本与应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额，作为股权投资差额，分别情况进行会计处理：初始投资成本大于应享有被投资单位所有者权益份额的差额，分十年平均摊销，列入各摊销期的损益；初始投资成本小于应享有被投资单位所有者权益份额的差额，计入“资本公积——股权投资准备”科目。
公司对长期债权投资（包括债券投资和其他债权投资），按取得时的实际成本入账。长期债券投资实际成本与债券面值的差额作为债券溢价或折价，长期债券投资按期计息，同时按直线法在债券存续期间内摊销溢价或折价，计入各期损益。
期末由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致长期投资可收回金额低于账面价值，按可收回金额低于长期投资账面价值的差额计提减值准备。
11、委托贷款：公司的委托贷款按取得时实际支付的全部价款入账，并按期计提利息，计入当期损益；企业按期计提的利息到付息期不能收回的，应当停止计提利息，并冲回原已计提的利息。
期末对委托贷款本金逐项进行检查，如果有迹象表明委托贷款本金高于可收回金额的，按可收回金额低于委托贷款本金的差额，计提减值准备。
12、固定资产
公司的固定资产是指使用期限超过一年，单位价值在人民币2,000元以上，为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的有形资产。固定资产以取得时的实际成本为原价入账，以年限平均法计提折旧。按固定资产的类别、估计的经济使用年限和预计的净残值分别确定折旧年限和年折旧率如下：
固定资产类别 预计净残值 预计使用寿命
房屋及建筑物 3％－6％ 20－40年
煤气管网 3％－6％ 20－45年
机器设备 3％－6％ 5－15年
运输设备 3％－6％ 5－10年
电子及其它设备 3％－6％ 4－16年
期末由于市价持续下跌、技术陈旧、损坏及长期闲置等原因，导致固定资产可收回金额低于其账面价值的，按其可收回金额低于其账面价值的差额计提固定资产减值准备。固定资产减值准备，按单项资产计提。
13、在建工程：公司的在建工程按工程项目分别核算，以实际发生的全部支出入账，并在工程达到预定可使用状态时，按工程全部成本结转固定资产。与购建在建工程直接相关的借款利息支出、汇兑损益和外币折算差额等借款费用，在工程项目达到预定可使用状态前予以资本化，计入工程成本；在工程项目达到预定可使用状态后，计入当期损益。
期末对在建工程进行全面检查，对由于在性能、技术上已经落后或长期停建并且预计在3 年内不会重新开工的在建工程，按可收回金额低于账面价值的差额计提在建工程减值准备。
14、借款费用：公司借款费用指因借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用，以及因外币借款而发生的汇兑差额。除为购建固定资产的专门借款所发生的借款费用外，其他借款费用均应于发生当期确认为费用，直接计入当期财务费用。
15、无形资产：公司的无形资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的没有实物形态的非货币性长期资产。无形资产按取得时的实际成本入账，自取得当月起按预计使用年限、合同或法律规定的使用年限摊销，合同、法律同时规定使用年限的，在法律、合同规定的有效期和收益期限中较短的期限内平均摊销，法律、合同没有规定有效期且受益期限无法确定的，除软件的摊销期限为5年外，其余无形资产按不超过10年的预计受益期限分期平均摊销。
期末由于市价持续下跌、技术陈旧或已超过法律保护期限等原因，导致无形资产可收回金额低于其账面价值的，按可收回金额低于其账面价值的差额计提减值准备。
16、递延资产
公司的递延资产是指已经支出、但将于正常生产经营后摊销或摊销期超过一年的各项费用。递延资产除开办费在开始生产经营当月一次计入损益外，均在各项目的预计受益期间内平均摊销，计入各摊销期的损益。
17、收入确认原则
（1）工程结算收入
a. 实行合同完成后一次结算工程价款的工程合同，于合同完成，与发包单位进行工程结算时，确认为收入的实现；
b. 实行旬末或月中预支，月终结算，竣工后清算办法的工程合同，与发包单位进行已完工程价款结算时，确认为收入的实现；
c．实行按工程形象进度划分不同阶段，分段结算工程价款的工程合同，与发包单位进行工程价款结算时，确认为收入的实现。
（2）销售商品收入确认的方法：
销售商品收入的确认采用权责发生制的原则，在商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，没有保留通常与所有权相联系的继续管理权和实际控制权，与交易相关的经济利益能够流入，并且与销售商品收入有关成本能够可靠的计量时，确认销售商品收入的实现。
（3）其他收入的确认方法：
a、与交易相关的经济利益能够流入企业；
b、收入的金额能够可靠地计量。
18、所得税的会计处理方法：公司所得税的会计核算采用应付税款法，根据有关税法规定对本年度的税前会计利润作相应调整后的应纳税所得额作为计算当期所得税费用的基数。
19、合并会计报表的编制方法
（1）合并范围：公司直接或间接拥有50%以上（不含50%）权益性资本或被公司实际控制的被投资企业，关、停、并、转企业除外。。
（2）编制方法：以母公司和纳入合并范围的子公司的个别会计报表为基础，除内部债权债务、权益性资本投资与子公司所有者权益、投资收益与子公司利润分配、内部销售事项等抵销外，其余相同项目的资产、负债、权益、收入、成本、费用等项目逐项合并。
三：税项：
1、增值税按产品销售收入13％、17％计算当期销项税额，扣除按规定允许在当期抵扣的进项税额。
2、营业税：以初装费收入及工程施工收入的5%计算缴纳。
3、城市维护建设税、教育费附加及防洪工程维护费分别按实际应缴纳流转税的7%、3%、1% 缴纳。
4、所得税率：15%、33%
四：控股子公司
（1）纳入本年合并范围的子公司情况如下：
序号 企业名称 持股比例 注册资本
1 大连新世纪燃气有限公司 90.00% 500,000.00
2 上饶市博能管道煤气有限公司 90.00% 30,000,000.00
3 天津市大通环保工程有限公司 75.00% 9,200,000.00
4 天津红日药业股份有限公司 65.833% 36,300,000.00
5 天津大通建设发展集团有限公司 48.00% 200,000,000.00
6 天津大通置业有限公司 间接持股100.00% 20,000,000.00
7 天津市南开区大通物业管理有限公司 间接持股100.00% 5,000,000.00
8 天津市大通装饰工程有限公司 间接持股100.00% 15,000,000.00
9 天津开发区艺豪环境设计有限公司 间接持股100.00% 1,000,000.00
10 天津地铁捷通置地投资有限公司 间接持股100.00% 3,000,000.00
11 天津市怡高清洁服务有限公司 间接持股90.00% 1,000,000.00
12 天津市大通会馆酒店有限公司 间接持股100.00% 500,000.00
13 天津市北药大通医药有限公司 间接持股85.20% 7,041,950.00
说明：本公司持有天津市大通建设发展集团有限公司股权比例未超过50%，但由于本公司在天津市大通建设发展集团有限公司股东会及董事会有半数以上投票权，该公司为本公司实际控制，因此纳入合并会计报表范围。
（2）未纳入合并会计报表范围子公司的说明：
天津国际商场有限公司因处于停业状态，未纳入合并会计报表范围。
（3）合并范围与2004年相比发生变化的情况说明：
合并范围在2004年基础上增加2家，分别为：大连新世纪燃气有限公司，上饶市博能管道煤气有限公司。
变更原因：本公司于2005年2月购买大连新世纪燃气有限公司及上饶市博能管道煤气有限公司90％的股权。
五、合并会计报表项目注释
1、货币资金
（1）明细余额
项目 期末余额 期初余额
现金 4,333,629.87 1,988,343.74
银行存款 138,059,486.30 115,636,738.63
其他货币资金 360,000.00 360,000.00
合计 142,753,116.17 117,985,082.37
2、短期投资
（1）期末余额
投资金额
项目 期末余额 跌价准备 期初余额 跌价准备
股权投资 129,340.00 60,600.00 129,340.00 60,600.00
其中：股票投资 129,340.00 60,600.00 129,340.00 60,600.00
债券投资
（1）国债投资
（2）其他债券投资
其他投资 149,257.47 150,000.00
合计 278,597.47 60,600.00 279,340.00 60,600.00
说明：本公司按期末市价确认短期投资的期末可变现净值。
3、应收账款（1）明细余额
期末余额 期初余额
账龄 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备
1年以内 58,729,940.36 80.06% 3,105,036.78 51,557,461.09 80.08% 254,862.68
1-2年 2,965,535.31 4.04% 127,021.35 3,983,638.82 6.18% 139,815.40
2-3年 3,185,825.16 4.34% 95,038.75 1,485,344.78 2.31% 78,033.94
3年以上 8,477,985.60 11.56% 405,316.79 7,358,423.04 11.43% 394,121.16
合计 73,359,286.43 100.00% 3,732,413.67 64,384,867.73 100.00% 866,833.18
（2） 应收账款前五名：
单位名称 期末余额 比例
天津医通医药城 9,002,930.50 12.27%
河北省医药发展有限公司 6,710,437.79 9.15%
天津新跃医药公司融恒分公司 5,087,599.17 6.94%
天津南方医药有限公司 3,992,436.00 5.44%
吉林领先科技发展有限公司 3,033,400.40 4.13%
合计 27,826,803.86 37.93%
（3）应收账款前五名合计为27,827,296.57元，占总金额比例为37.93%。
（4）无欠持股5%以上股东款项。
4、其它应收款
（1）明细余额
期末余额 期初余额
账龄 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备
1年以内 181,394,697.31 59.49% 2,067,400.14 170,459,154.34 57.36% 1,934,335.72
1-2年 7,803,246.98 2.56% 324,672.61 18,405,172.61 6.19% 404,525.51
2-3年 25,382,048.99 8.32% 697,548.33 35,881,860.20 12.07% 806,129.16
3年以上 90,336,641.54 29.63% 1,580,716.49 72,452,394.23 24.38% 1,444,595.84
合计 304,916,634.82 100.00% 4,670,337.57 297,198,581.38 100.00% 4,589,586.23
（2）大额其它应收款
单位名称 期末余额 比例
天津国际商场有限公司 122,480,638.31 40.17%
Ace Pacific Worldwide Ltd. 28,528,098.00 9.36%
天津开发区大通生物医药制业有限公司 18,079,334.37 5.93%
天津市天磁商贸配送有限公司 14,647,589.74 4.80%
天津大通机电发展有限公司 8,437,400.00 2.77%
天津市福生染料厂 7,455,585.57 2.45%
天津煤矿专用设备厂 6,740,000.00 2.21%
天津东蓬工贸有限公司 5,000,000.00 1.64%
江西兴国大通天然气有限公司 3,600,000.00 1.18%
北京中泰银盟投资管理有限公司 3,485,000.00 1.14%
合计 218,453,645.99 71.65%
（3）期末余额前五名合计为192,173,060.42元，占总金额的63.02％。
（4）持股5%以上股东欠款
股东名称 期末余额 欠款时间
李占通 117,789.50 2001年
刘强 46,000.00 2004年
合计 163,789.50
5、预付账款
期末余额 期初余额
账龄 金额 比例 金额 比例
1年以内 32,395,959.29 48.08% 24,166,140.15 52.39%
1-2年 14,947,772.31 22.18% 15,763,395.20 34.17%
2-3年 12,696,141.51 18.85% 2,176,130.88 4.72%
3年以上 7,340,267.18 10.89% 4,022,508.18 8.72%
合计 67,380,140.29 100.00% 46,128,174.41 100.00%
（1）无持股5%以上股东预付款；
（2）一年以上预付账款未收回原因：项目正在进行中。
6、存货
金额
项目 期末余额 期初余额
原材料 5,749,672.80 2,047,123.96
包装物 378,564.62 487,206.77
低值易耗品 532,140.25 676,122.00
库存商品 103,827,147.14 75,509,918.46
在产品 191,117,086.76 200,820,870.21
其他
合计 301,604,611.57 279,541,241.40
说明：
（1）期末存货未发生可变现净值低于账面成本的情况，故未提取存货跌价准备。
（2）下属子公司天津市大通建设集团有限公司以大通绿岛家园在建工程作抵押取得银行借款112,000,000.00元。
7、长期投资
项目 期末余 额减值准备 期初余额 减值准备
长期股权投资 37,174,866.81 31,101,135.21
其中：对子公司的投资 25,968,618.99 31,101,135.21
对其他企业投资 11,179,247.82
长期债权投资
其中：国债投资
其他长期投资
股权投资差额 371,340.75 371,340.75
减：减值准备
合计 37,519,207.56 31,472,475.96
（1）长期股权投资
被投资单位名称 股权比例 期末余额 期初余额
天津信息港智能社区科技有限公司 21.43% 3,079,247.82
天津国际商场有限公司间接持股 100% 25,968,618.99 31,101,135.21
天津地铁置地有限公司间接持股 40% 8,000,000.00
天津市圆梦柔道俱乐部 100,000.00
合计 37,147,866.81 31,101,135.210
（2）采取权益法核算的长期投资
被投资企业名称 初始投资额 追加投资额 本期权益增减额 分得现金红利 累计权益增减额 天津信息港智能社区科技有限公司 3,000,000.00 3,079,247.82 3,079,247.82 天津国际商场有限公司 23,293,600.00 -5,135,516.22 25,968,618.99 合计 26,293,600.00 -2,053,268.40 29,047,866.81
8、固定资产
（1）固定资产原值
固定资产类别 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
房屋及建筑物 159,962,168.24 35,599,253.49 195,561,421.73
机器设备 9,642,612.10 14,854,427.62 24,497,039.72
专用设备（管网） 75,891,351.15 75,891,351.15
运输设备 6,500,117.63 952,959.22 1,002,738.50 6,450,338.35
办公设备 2,480,110.16 477,426.60 2,957,536.76
其他设备 14,066,053.11 24,200.00 134,782.60 13,955,470.51
合计 192,651,061.24 127,799,618.08 1,137,521.10 319,313,158.22
（2）累计折旧
固定资产类别 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
房屋及建筑物 13,607,652.07 6,506,071.44 20,113,723.51
机器设备 2,020,173.06 4,479,680.73 6,499,853.79
专用设备（管网） 11,064,711.52 11,064,711.52
运输设备 2,322,560.55 582,922.47 440,310.63 2,465,172.39
办公设备 1,397,498.67 218,918.38 672.00 1,615,745.05
其他设备 3,117,619.35 274,319.70 119,340.34 3,272,598.71
合计 22,465,503.70 23,126,624.24 560,322.97 45,031,804.97
（3）固定资产净值
期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
170,185,557.54 274,281,353.25
说明：
①下属子公司大连新世纪燃气有限公司原值10,660,617.25元的房屋及建筑物产权证件正在办理中。
②下属子公司上饶市博能煤气管道工程有限公司原值1,509,119.18元的房屋没有办理产权证书，原值12,486,171.78元的房屋及建筑物尚未办理产权变更手续，原值441,051.00元的运输设备尚未办理产权变更手续。
③下属子公司天津市大通建设发展集团有限公司以大通大厦作抵押取得短期借款30,000,000.00元，以大通会馆公寓作抵押取得短期借款17,000,000.00元。
④下属子公司天津红日药业股份有限公司以账面价值5,000,000.00元的机器设备及账面价值14,000,000.00的房屋及建筑物作抵押取得短期借款19,000,000.00元。
9、在建工程
本期减少
工程名称 期初余额 本期增加 本期转固 其他减少 期末余额
自制设备 406,883.00 406,883.00
煤气管网 6,737,185.54 6,737,185.54
车间扩建 681,035.00 1,545,000.00 2,226,035.00
采购设备 123,000.00 123,000.00
合计 1,210,918.00 8,282,185.54 9,493,103.54
10、无形资产
项目 原始金额 期初余额 本期增加数 本期转出数 本期摊销数 期末余额 剩余摊销 年限
土地使用权 1,085,000.00 1,085,000.00 1,085,000.00
土地使用权 5,575,082.00 5,041,005.80 18,583.60 5,022,422.20 44年9个月
合计 6,660,082.00 5,041,005.80 1,085,000.00 18,583.60 6,107,422.20
说明：
①下属子公司天津红日药业股份有限公司将账面价值5,022,422.20元的土地使用权作抵押，向中国农业银行天津市金信支行取得借款500万元。
②下属子公司大连新世纪燃气有限公司土地使用权1,085,000.00元权属证明正在办理中。
11、短期借款
借款类别 期末余额 期初余额
信用借款
抵押借款 141,000,000.00 141,000,000.00
保证借款 119,550,000.00 119,450,000.00
质押借款
其他 3,500,000.00
合计 264,050,000.00 260,450,000.00
担保借款
贷款单位 贷款金额 借款人 担保(抵质物) 担保人（抵质押物） 贷款期限
中国建设银行天津市分行和平支行 10,000,000.00 天津大通投资集团有限公司 保证 天津大通建设集团有限公司 2004-12-19—2005-11-28
中国建设银行天津市分行和平支行 30,000,000.00 天津大通投资集团有限公司 保证 天津大通建设集团有限公司 2004-4-22—2005-4-21
天津信托投资有限责任公司 6,000,000.00 天津大通投资集团有限公司 保证 天津大通建设集团有限公司 2004-4-30—2005-5-8
天津信托投资有限责任公司 1,000,000.00 天津大通投资集团有限公司 保证 天津大通建设集团有限公司 2004-4-30—2005-3-15
中国农业银行天津市新技术产业园区支行 4,000,000.00 天津市大通环保工程有限公司 保证 天津大通投资集团有限公司 2004-11-30—2005-7-20
上海浦东发展银行天津分行 10,000,000.00 天津市大通环保工程有限公司 保证 天津大通投资集团有限公司 2004-11-12—2005-5-11
上海浦东发展银行天津分行浦城支行 10,000,000.00 天津市大通环保工程有限公司 保证 天津网络广告有限公司天津大通投资集团有限公司 2004-10-21—2005-10-19
中国农业银行天津市河北支行 24,000,000.00 天津红日药业股份有限公司 抵押 土地：500万，机器设备500万房屋1400万 2004-4-20---2005-4-20
中国农业银行天津市河北支行 15,000,000.00 天津红日药业股份有限公司 保证 天津大通投资集团有限公司 2004-4-2—2005-4-2
中国农业银行天津市河北支行 13,500,000.00 天津红日药业股份有限公司 保证 天津大通投资集团有限公司 2004-8-22—2005-8-22
大连瓦房店城市信用社 100,000.00 大连新世纪燃气有限公司 保证 瓦房店自来水公司 2002.8.5—2003.8.5
中国农业银行广东路支行 40,000,000.00 天津市大通建设集团有限公司 抵押 国际商场甲区房屋及土地 2004-12-16—2005-12-15
中国农业银行广东路支行 30,000,000.00 天津市大通建设集团有限公司 抵押 国际商场甲区房屋及土地 2004-12-17—2005-12-16
中国农业银行广东路支行 4,950,000.00 天津市大通建设集团有限公司 保证 天津开发区新东方生物科技发展有限公司 2004-3-19—2005-3-19
中国农业银行广东路支行 5,000,000.00 天津市大通建设集团有限公司 保证 天津开发区新东方生物科技发展有限公司 2005-2-20－2006-2-20
中国建设银行新兴路分理处 30,000,000.00 天津市大通建设集团有限公司 抵押 大通大厦 2005-1-12—2006-1-11
天津信托投资有限责任公司 10,000,000.00 天津市大通建设集团有限公司 保证 天津大通投资集团有限公司 2004-11-22—2005-11-15
天津信托投资有限责任公司 17,000,000.00 天津市大通建设集团有限公司 抵押 大通会馆公寓 2004-8-12-—2005-8-12
合计 260,550,000.00
12、应付款项
（1）应付账款
期末余额 期初余额
账龄 金额 占总额比例 金额 占总额比例
1年以内 59,550,285.18 76.27% 46,892,360.18 85.11%
1-2年 9,322,047.44 11.94% 3,197,216.96 5.81%
2-3年 2,909,081.31 3.73% 3,691,735.60 6.70%
3年以上 6,299,545.37 8.06% 1,312,243.08 2.38%
合计 78,080,959.30 100.00% 55,093,555.82 100.00%
说明：无欠持股5%以上股东款项。
（2）预收账款
期末余额 期初余额
账龄 金额 占总额比例 金额 占总额比例
1年以内 139,407,591.62 99.95% 104,343,100.07 100.00%
1-2年 60,039.67 0.05% 3.00 0.00%
2-3年 40.00 0.00% 40.00 0.00%
3年以上 4,538.07 0.00% 4,538.07 0.00%
合计 139,472,209.36 100.00% 104,347,681.14 100.00%
说明：
①无预收持股5%以上股东款项。
②一年以上预收账款金额为64,617.74元，系预收环保工程款项，由于工程尚未完工，因此未结转收入。
（3）其他应付款
期末余额 期初余额
账龄 金额 占总额比例 金额 占总额比例
1年以内 26,122,650.79 44.67% 22,734,249.40 67.08%
1-2年 12,190,420.33 20.84% 8,415,412.08 24.83%
2-3年 1,235,643.53 2.11% 300,748.02 0.89%
3年以上 18,941,351.36 32.38% 2,443,007.92 7.20%
合计 58,490,066.01 100.00% 33,893,417.42 100.00%
说明：
①无欠付持股5%以上股东应付款项
②三年以上应付款：工程质保金等。
13、应交税金
税种 适用税率 期末余期 期初余额
增值税 13% 17% -399,635.09 1,225,701.50
营业税 3% 5% -3,961,557.90 -3,756,686.19
城市建设维护税 7% -261,985.22 -213,506.61
企业所得税 15% 33% 31,095,351.97 10,998,257.05
个人所得税 29,374.78 12,283.27
其它 1,079.16 17,917.35
合计 26,502,627.70 8,283,966.37
14、长期借款
借款类别 期末余额 期初余额
信用借款
抵押借款 265,000,000.00 220,000,000.00
保证借款
质押借款
合计 265,000.000.00 220,000,000.00
担保借款
贷款单位 贷款金额 借款人 担保(抵质物) 担保人（抵质押物） 贷款期限
中国工商银行西南角分理处 42,000,000.00 天津市大通建设发展集团有限公司 抵押 大通绿岛家园在建工程 2003-12-21—2006-11-30
中国工商银行西南角分理处 25,000,000.00 天津市大通建设发展集团有限公司 抵押 大通绿岛家园在建工程 2004-11-10—2006-11-30
中国工商银行西南角分理处 100,000,000.00 天津市大通建设发展集团有限公司 抵押 大通商贸广场 2004-12-2—2014-12-1
中国工商银行西南角分理处 53,000,000.00 天津市大通建设发展集团有限公司 抵押 大通花园会馆酒店及附属共建 2003-12-1—2006-11-30
中国银行天穆分理处 45,000,000.00 天津市大通建设发展集团有限公司 抵押 大通绿岛家园在建工程 4005-1-10—2006-12-31
合计 265,000,000.00
15、实收资本期初余额 期末余额
投资者名称 投资金额 所占比例 本期增加 本期减少 投资金额 所占比例
李占通 18,192,000.00 40.00% 18,192,000.00 40.00%
曾国壮 10,915,200.00 24.00% 10,915,200.00 24.00%
伍光宁 8,186,400.00 18.00% 8,186,400.00 18.00%
刘强 8,186,400.00 18.00% 8,186,400.00 18.00%
合计 45,480,000.00 100.00% 45,480,000.00 100.00%
16、资本公积
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
资本溢价
接受非现金资产捐赠准备
股权投资准备 26,526,858.40 25,796,148.45 52,323,006.85
拨款转入
外币资本折算差额
资产评估增值准备
其他资本公积 1,906,834.82 1,906,834.82
应付款转入 58,551,568.76 6,960,000.00 65,511,568.76
合计 86,985,261.98 92,107,717.17 119,741,410.43
说明：本期增加数中：
（1）应付款项转入6,960,000.00元；
（2）本年新增的对大连新世纪燃气有限公司、上饶市博能煤气工程有限公司、天津信息港智能社区科技有限公司投资，本公司按权益法核算，计算股权投资差额（贷方发生额）25,796,148.45元，计入资本公积。
17、未分配利润
项目 金额
本年年初余额 53,468,630.49
本年增加数 -10,193,371.14
其中：本年净利润转入 -10,193,371.14
其他增加
本年减少数
其中：本年提取盈余公积数
本年分配现金股利数
本年分配股票股利数
其他减少
本年年末余额 43,275,259.35
其中：董事会已批准的现金股利数
说明：合并会计报表与母公司未分配利润不一致,相差260,989.29元，是由于合并抵销对内部往来款项计提的坏账准备所致。
18、主营业务收入与成本
主营业务收入 主营业务成本
项目 本期数 上年数 本期数 上年数
商品销售收入 44,504,854.35 113,956,528.99 42,382,019.97 97,472,104.36
提供劳务收入 820,347.80 9,562,733.77 398,551.91 8,478,483.34
商品房销售收入 8,137,038.00 191,786,668.00 5,640,898.21 181,686,154.18
租金收入 1,773,656.83 3,272,297.73 0 0
其他收入 1,025,735.01 5,540,977.73 249,888.62 1,159,315.53
小计 56,261,631.99 324,119,206.22 48,671,358.71 288,796,057.41
公司内业务分部间抵消
合计 56,261,631.99 324,119,206.22 48,671,358.71 288,796,057.41
19、主营业务税金及附加
项目 本期数 上年数
营业税 587,913.76 7,519,710.63
城建税 63,383.37 727,556.12
教育费附加 27,164.31 311,809.77
其它 38,208.13 28,739.49
合计 716,669.57 8,587,816.01
20、其他业务利润
项目 本期数 上年数
其他业务收入
销售材料 15,384.62 94.02
咨询收入 700,650.00 40,000.00
技术转让 150,000.00 150,000.00
其他 14,290.13 3,068,325.76
其他业务收入小计 880,324.75 3,258,419.78
其他业务支出
销售材料 17,679.23 93.33
咨询收入
技术转让 8,325.00 8,325.00
其他 555.00 156,898.50
其他业务支出小计 26,559.23 165,316.83
其他业务利润
销售材料 -2,294.61 0.69
咨询收入 700,650.00 40,000.00
技术转让 141,675.00 141,675.00
其他 13,735.13 2,911,427.26
其他业务利润小计 853,765.52 3,093,102.95
21、营业费用
项目 本期数 上年数
工资及福利费 758,549.78 3,803,430.92
折旧费 734,348.24 3,557,537.95
维修基金 340,110.00 3,799,653.00
广告费 545,220.00 2,950,690.00
代理费 694,684.13 2,341,943.61
水电费 54,788.00 878,588.63
运杂费 18,670.00 386,938.19
差旅费 184,508.95 1,295,427.59
宣传费 1,040,968.00 1,012,620.00
办公费 102,196.34 1,433,535.12
其它 560,792.34 2,793,829.97
合计 5,034,835.78 24,254,194.98
22、财务费用
项目 本期数 上年数
利息支出 5,396,809.77 17,245,727.17
减：利息收入 3,365.99 457,214.39
汇兑损失
减：汇兑收益
手续费、出口贴息等 6,187.99 24,301.55
合计 5,399,631.77 16,812,814.33
23、投资收益
项目 本期数 上年数
股票投资收益
债权投资收益
其中：债券收益
其他债权投资收益
以成本法核算的被投资单位宣告分派的利润
年末调整的被投资单位所有者权益净增减的金额 -5,175,150.89 -8,020,124.29
股权投资差额摊销
处置股权投资收益 -67,677.22
委托理财收益
委托贷款收益
计提的投资减值准备
其他投资收益
合计 -5,175,150.89 -8,087,801.51
24、补贴收入
金额
项目 本期数 上年数
财政补助 10,050.00 1,320,117.46
合计 10,050.00 1,320,117.46
25、营业外收入
主要项目类别 本期数 上年数
处置固定资产净收益
非货币性交易收益
出售无形资产收益
罚款净收入
违约金收入
个税收入返还
赔款收入
其他收入 319,665.37 249,176.17
合计 319,665.37 249,176.17
26、营业外支出
主要项目类别 本期数 上年数
处置固定资产净损失 539.70 57,098.50
出售无形资产损失
罚款支出
捐赠支出 1,243,500.00
债务重组损失
固定资产盘亏 6,075.00
非常损失
税款滞纳金
其他 145,679.17 141,697.55
合计 146,218.87 1,448,371.05
六、母公司主要会计报表项目注释
1、应收账款
期末余额 期初余额
账龄 金额 比例 坏账准备计提比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备计提比例 坏账准备
1年以内 429,326.30 20.15% 1% 4,293.26 429,326.30 20.15% 1% 4,293.26
1-2年 1,647,040.76 77.30% 1% 16,470.41 1,647,040.76 77.30% 1% 16,470.41
2-3年 54,333.92 2.55% 1% 543.34 54,333.92 2.55% 1% 543.34
3年以上
合计 2,130,700.98 100.00% 1% 21,307.01 2,130,700.98 100.00% 1% 21,307.01
说明：
（1）应收账款前五名合计1,443,487.96元，占总金额的67.75％
（2）无持股5%以上股东欠款。
2、其它应收款
期末余额 期初余额
账龄 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备
1年以内 36,049,659.30 29.89% 65,215.61 40,227,996.70 12.00% 402,279.97
1-2年 334,898.70 0.28% 3,348.99 12,637,018.30 13.00% 126,370.48
2-3年 12,642,518.00 10.48% 126,425.18 23,324,584.47 24.00% 233,245.85
3年以上 71,594,165.81 59.35% 715,941.66 50,252,081.34 51.00% 502,520.81
合计 120,621,241.81 100.00% 910,931.44 126,441,680.81 100.00% 1,264,417.11
说明：其他应收款期末余额前五名合计为55,359,909.68元，占全部其他应收款余额的45.90% 。
3、长期投资
项目 期末余额 期初余额
长期股权投资 207,720,478.27 144,016,358.06
其中：对子公司的投资 204,641,230.45 144,016,358.06
对其他企业投资 3,079,247.82
长期债权投资
其中：国债投资
其他长期投资
股权投资差额 371,340.75 371,340.75
减：减值准备
合计 208,091,819.02 144,387,698.81
长期股权投资
被投资单位名称 股权比例 期末余额 期初余额
大连新世纪燃气有限公司 90.00% 16,065,356.11
上饶市博能管道煤气有限公司 90.00% 51,638,357.81
天津市大通环保工程有限公司 75.00% 2,934,028.11 2,694,309.92
天津红日药业股份有限公司 65.833% 31,011,472.19 33,794,177.92
天津信息港智能社区科技有限公司 21.43% 3,079,247.82 0
天津大通建设发展集团有限公司 48.00% 102,992,016.23 107,527,870.22
合计 207,720,478.27 144,016,358.06
4、投资收益
项目 本期数 上年数
股票投资收益
债权投资收益
其中：债券收益
其他债权投资收益
以成本法核算的被投资单位宣告分派的利润
年末调整的被投资单位所有者权益净增减的金额 -7,122,028.24 -7,835,140.30
股权投资差额摊销
处置股权投资收益
委托理财收益
委托贷款收益
计提的投资减值准备
其他投资收益
合计 -7,122,028.24 -7,835,140.30
七、关联方关系及其交易
（一）存在控制关系的关联方
1、企业经济性质或类型、名称、法定代表人、注册地、企业的主营业务
序号 企业名称 注册地址 主营业务 与本公司关系 经济性质 法定代表人
天津国际商场有限公司 和平区南京路211号 各类百货商品、劳保用品、珠宝钻石批发零售等 子公司 有限责任 逯鹰
2、注册资本及其变化
序号 企业名称 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
天津国际商场有限公司 160,000,000.00 160,000,000.00
3、所持股份或权益及其变化
期初余额 本期增加数 本期减少数 期末余额
序号 企业名称 金额 % 金额 金额 金额 %
天津国际商场有限公司 31,101,135.21 100.00 5,132,516.22 25,968,618.99 100.00
（二）不存在控制关系的关联方
单位名称 注册地址 与本公司关系
天津信息港智能社区科技有限公司 天津华苑产业区海泰火炬创业园B座601 参股公司
（三）关联方应收应付款项的余额
关联方名称 款项余额性质 期末余额 占该款项比例 期初余额 占该款项比例
天津国际商场有限公司其它应收款 122,480,638.31 40.17％ 115,233,877.57 38.77％
八、或有事项
无
九、承诺事项
无
十、资产负债表日后事项的说明
截至本财务报告批准报出日止，公司未发生影响本会计报表阅读和理解的重大资产负债表日后事项中的非调整事项。
十一、其它重要事项：
无
第十节其他重大事项
本报告书已按照有关规定对本次收购的有关信息作了如实披露，无其他为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的信息。
第十一节备查文件
一、备查文件
1、大通集团工商营业执照和税务登记证
2、大通集团与宝光集团签署的《股权转让协议》
3、大通集团关于本次收购宝光药业的相关决议
4、大通集团高级管理人员名单及其身份证明
5、大通集团及其高级管理人员和直系亲属持有或买卖宝光药业股份情况
6、大通集团出具的关于与宝光药业同业竞争、关联交易的相关承诺
7、大通集团近三年及最近一期的财务报表及相关审计意见
8、本次拟转让股权解除质押冻结的证明文件
9、中国银河证券有限责任公司出具的《财务顾问报告》
10、大通集团关于股权分置改革的承诺函
二、备置地点
本收购报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：
天津大通投资集团有限公司
地址：天津市南开区黄河道467 号大通大厦
四川宝光药业科技开发股份有限公司
地址：四川省成都市建设路55 号
声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
天津大通投资集团有限公司（盖章）
法定代表人（签字）： 李占通
二○○五年八月二十九日
