本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、重要提示

    本次会议召开期间未有增加、否决或变更提案的情况。

    二、会议召开的情况

    1.召开时间：2005年5月17日上午9：00时；

    2.召开地点：成都市建设路55号成都华联宾馆六楼多功能厅；

    3.召开方式：现场投票；

    4.召集人：四川宝光药业科技开发股份有限公司董事会；

    5.主持人：董事长杨先本先生；

    6.本次会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的规定。

    三、会议的出席情况

    1.出席的总体情况

    出席会议具有有效表决权的股东和委托代理人共16人，代表股份90,574,886股，占本公司总股份的47.59%。

    2.社会公众股股东出席情况

    出席本次会议的社会公众股股东共4人，代表股份70,332股，占公司社会公众股总股份的0.11%。

    3.其他人员出席情况

    公司部分董事、全体监事、高级管理人员出席了本次会议。

    四、提案审议和表决情况

    1、经大会审议并采用记名方式投票逐项表决，通过了以下普通决议：

    （1）审议《公司2004年年度报告》

    赞成：90,559,886股，占出席会议股东有表决权股份数的99.98%；

    反对：0股，占出席会议股东有表决权股份数的0%；

    弃权：15,000股，占出席会议股东有表决权股份数的0.02%。

    其中社会公众股东

    赞成：55,332股，占出席会议社会公众股股东有表决权股份数的78.67%；

    反对：0股，占出席会议社会公众股股东有表决权股份数的0%；

    弃权：15,000股，占出席会议社会公众股股东有表决权股份数的21.33%。

    表决结果：通过

    （2）审议《公司2004年度董事会工作报告》

    赞成：90,559,886股，占出席会议股东有表决权股份数的99.98%；

    反对：0股，占出席会议股东有表决权股份数的0%；

    弃权：15,000股，占出席会议股东有表决权股份数的0.02%。

    其中社会公众股东

    赞成：55,332股，占出席会议社会公众股股东有表决权股份数的78.67%；

    反对：0股，占出席会议社会公众股股东有表决权股份数的0%；

    弃权：15,000股，占出席会议社会公众股股东有表决权股份数的21.33%。

    表决结果：通过

    （3）审议《公司2004年度监事会工作报告》

    赞成：90,559,886股，占出席会议股东有表决权股份数的99.98%；

    反对：0股，占出席会议股东有表决权股份数的0%；

    弃权：15,000股，占出席会议股东有表决权股份数的0.02%。

    其中社会公众股东

    赞成：55,332股，占出席会议社会公众股股东有表决权股份数的78.67%；

    反对：0股，占出席会议社会公众股股东有表决权股份数的0%；

    弃权：15,000股，占出席会议社会公众股股东有表决权股份数的21.33%。

    表决结果：通过

    （4）审议《公司2004年度财务决算报告》

    赞成：90,559,886股，占出席会议股东有表决权股份数的99.98%；

    反对：0股，占出席会议股东有表决权股份数的0%；

    弃权：15,000股，占出席会议股东有表决权股份数的0.02%。

    其中社会公众股东

    赞成：55,332股，占出席会议社会公众股股东有表决权股份数的78.67%；

    反对：0股，占出席会议社会公众股股东有表决权股份数的0%；

    弃权：15,000股，占出席会议社会公众股股东有表决权股份数的21.33%。

    表决结果：通过

    （5）审议《公司2004年度利润分配方案》

    同意为弥补以前年度亏损，2004年度不进行利润分配或资本公积金转增股本。

    赞成：90,559,886股，占出席会议股东有表决权股份数的99.98%；

    反对：0股，占出席会议股东有表决权股份数的0%；

    弃权：15,000股，占出席会议股东有表决权股份数的0.02%。

    其中社会公众股东

    赞成：55,332股，占出席会议社会公众股股东有表决权股份数的78.67%；

    反对：0股，占出席会议社会公众股股东有表决权股份数的0%；

    弃权：15,000股，占出席会议社会公众股股东有表决权股份数的21.33%。

    表决结果：通过

    （6）审议《关于续聘四川华信（集团）会计师事务所的提案》

    赞成：90,559,886股，占出席会议股东有表决权股份数的99.98%；

    反对：0股，占出席会议股东有表决权股份数的0%；

    弃权：15,000股，占出席会议股东有表决权股份数的0.02%。

    其中社会公众股东

    赞成：55,332股，占出席会议社会公众股股东有表决权股份数的78.67%；

    反对：0股，占出席会议社会公众股股东有表决权股份数的0%；

    弃权：15,000股，占出席会议社会公众股股东有表决权股份数的21.33%。

    表决结果：通过

    （7）审议《关于公司与天津大通投资集团进行资产置换的提案》：

    同意本公司以对四川宝光能源有限责任公司长期股权投资39,000,000.00元、万华国际社区一期房地产项目长期投资53,802,067.79元、对四川宝光能源有限责任公司其他应收帐款2,111,279.20元和对成都市财胜商贸公司其他应收帐款2,740,000.00元与天津大通投资集团有限公司拥有的上饶市博能管道煤气工程有限公司90%的股权和大连新世纪燃气有限公司90%的股权进行置换。

    本公司的控股股东四川郎酒集团有限责任公司及第三大股东成都市同乐房屋开发有限责任公司与天津大通投资集团有限公司存在尚未履行完毕的股权转让协议，以上两家股东单位已在本次会前申请对该提案回避表决，未参与投票表决。以下为非关联股东的表决统计：

    赞成：26,374,486股，占出席会议的非关联股东有表决权股份数的93.15%；

    反对：1,324,400股，占出席会议的非关联股东有表决权股份数的4.68%；

    弃权：616,000股，占出席会议的非关联股东有表决权股份数的2.17%。

    其中社会公众股东

    赞成：70,332股，占出席会议社会公众股股东有表决权股份数的100%；

    反对：0股，占出席会议社会公众股股东有表决权股份数的0%；

    弃权：0股，占出席会议社会公众股股东有表决权股份数的0%。

    表决结果：通过

    2、经大会审议并采用记名方式投票逐项表决，通过了以下特别决议：

    审议《关于修订公司章程的提案》：

    赞成：90,574,886股，占出席会议股东有表决权股份数的100%；

    反对：0股，占出席会议股东有表决权股份数的0%；

    弃权：0股，占出席会议股东有表决权股份数的0%。

    其中社会公众股东

    赞成：70,332股，占出席会议社会公众股股东有表决权股份数的100%；

    反对：0股，占出席会议社会公众股股东有表决权股份数的0%；

    弃权：0股，占出席会议社会公众股股东有表决权股份数的0%。

    表决结果：通过

    3、经大会审议并采用累积投票方式表决，通过了以下决议：

    审议《关于增补胡彦明为独立董事的提案》：

    赞成：90,574,886股；反对：0股；弃权：0股。

    其中社会公众股东赞成：70,332股；反对：0股；弃权：0股。

    表决结果：通过

    附：胡彦明先生简历。

    五、律师出具的法律意见

    1.律师事务所名称：四川华晨律师事务所；

    2.律师姓名：罗小平先生；

    3.结论性意见：本次股东大会的召集、召开程序，符合法律法规的规定，符合《公司章程》；出席本次股东大会人员的资格，均合法有效；本次股东大会的表决程序，合法有效。

    六、备查文件

    1、本次股东大会决议；

    2、四川华晨律师事务所出具的法律意见书。

    

四川宝光药业科技开发股份有限公司董事会

    2005年5月17日

    附件：胡彦明先生简历：

    胡彦明，男，1945年生，满族，中共党员，大学本科学历。历任南开大学物理学系办公室科员、南开大学基建处党总支秘书、南开大学金融学系办公室主任、南开大学金融学系副系主任、南开大学金融工程学院副院长、南大科技投资公司董事长等职务，现任南开大学金融工程学院调研员。

    四川华晨律师事务所关于四川宝光药业科技开发股份有限公司二○○四年年度股东大会的法律意见书

    致：四川宝光药业科技开发股份有限公司

    四川宝光药业科技开发股份有限公司（以下称"宝光药业"）2004年年度股东大会（以下简称"本次股东大会"）定于2005年5月17日上午9点在成都市建设路55号成都华联宾馆六楼多功能厅召开。四川华晨律师事务所（以下简称"本所"）接受宝光药业董事会的委托，指派罗小平律师出席宝光药业本次股东大会，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司股东大会规范意见（2000年修订）》（以下简称"《规范意见》"）及《四川宝光药业科技开发股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等的有关规定，对本次股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定和《公司章程》，出席会议人员资格的合法有效性，股东大会表决程序是否合法有效，出具本法律意见书。

    本所律师依据对法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实的了解，和对我国现行法律、法规的理解，发表法律意见。

    本所同意，将本法律意见书随宝光药业本次股东大会决议，按有关规定予以公告；但未经本所同意，不得将本法律意见书用作任何其他目的。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对宝光药业董事会提供并确认系出具本法律意见书所必需的、真实、准确、完整的与本次股东大会召开有关的文件资料和事实，进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

    一、关于本次股东大会的召集、召开程序

    （一） 宝光药业公告通知本次股东大会的时间、方式及内容

    1、根据2005年4月16日《上海证券报》刊载的《四川宝光药业科技开发股份有限公司第六届董事会第二十次会议决议公告》、《四川宝光药业科技开发股份有限公司董事会关于召开2004年年度股东大会的通知》：

    (1) 宝光药业董事会审议并通过了《关于召开公司2004年年度股东大会的议案》。

    (2) 宝光药业董事会已向全体股东公告，于2005年5月17日在成都市建设路55号成都华联宾馆六楼多功能厅召开股东大会，审议如下议案：

    A、《公司2004年年度报告》；

    B、《公司2004年度董事会工作报告》；

    C、《公司2004年度监事会工作报告》；

    D、《公司2004年度财务决算报告》；

    E、《公司2004年度利润分配方案》；

    F、《关于续聘四川华信（集团）会计师事务所的提案》；

    G、《关于公司与天津大通投资集团进行资产置换的提案》；

    H、《关于修订公司章程的提案》；

    I、《关于增补胡彦明为独立董事的提案》。

    2、上述公告通知本次股东大会的时间、方式及内容符合《公司法》、《规范意见》和《公司章程》的规定。

    (二) 本次股东大会于2005年5月17日，在成都市建设路55号成都华联宾馆六楼多功能厅如期召开，会议审议了上述议案。

    (三) 本次股东大会会议召开时间、地点、内容与公告通知的时间、地点、内容一致；会议由公司董事长杨先本先生主持；大会记录已由出席会议的董事和记录员签名。

    经核查，本次股东大会的召集、召开程序符合法律法规的规定，符合《公司章程》。

    二、关于出席会议人员的资格

    1、根据宝光药业董事会提供的股东出席股东大会登记表及大会秘书处的确认，宝光药业的 16名股东（或股东的代理人，下同）出席本次股东大会，代表股份90,574,886股，占宝光药业股份总额的47.59%。其中社会公众股股东4名，代表股份70,332股，占宝光药业股份总额的0.04%。

    2、根据宝光药业董事会提供的有关资料，出席本次股东大会的股东名称/姓名、持股数量，以及宝光药业股份总额，与宝光药业董事会提供的股权登记日2005年5月9日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记的宝光药业股东名册(软盘)资料上的记载一致。

    3、根据宝光药业董事会提供的出席会议董事、监事名单，宝光药业的部分董事、监事亦出席了本次股东大会。

    经核查，出席本次股东大会人员的资格合法有效。

    三、关于本次股东大会的表决程序

    1、出席本次股东大会的股东，共持有90,574,886股股份。

    2、列入本次股东大会表决的议案，与本次股东大会公告通知的拟审议议案一致；本次股东大会对列入议事日程的各项议案进行了表决。

    3、《关于修订公司章程的提案》由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

    4、股东大会对《关于公司与天津大通投资集团进行资产置换的提案》进行表决时，关联股东回避了表决。

    5、本次股东大会用记名方式投票表决，计票人中有一名监事、二名股东代表。

    6、本次股东大会的决议与表决结果一致。

    经核查，本次股东大会的表决程序合法有效。

    四、结论意见

    本所律师认为：本次股东大会的召集、召开程序，符合法律法规的规定，符合《公司章程》；出席本次股东大会人员的资格，均合法有效；本次股东大会的表决程序，合法有效。

    本法律意见书一式二份。

    [此签字盖章页仅用于四川华晨律师事务所为四川宝光药业科技开发股份有限公司2004年年度股东大会出具之法律意见书]

    

四川华晨律师事务所

    经办律师：罗小平

    二○○五年五月十七日