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为优化公司资源配置，寻找适合上市公司发展的产业平台，培育新的利润增长点。本公司于2005年4月13日召开第六届董事会第二十次会议，审议通过了用本公司部分对外投资及其他应收帐款置换天津大通投资集团有限公司（以下简称“大通集团”）所持有的大连新世纪燃气有限公司（以下简称“大连新世纪”）90%的股权、上饶市博能管道煤气工程有限公司（以下简称“上饶博能”）90%的股权的议案。另外，自然人艾国将其代大通集团持有的大连新世纪7%的股权和上饶博能10%的股权转让给公司控股子公司成都华商科技发展有限责任公司（ 以下简称“华商科技” ），故根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，现将本次关联交易的有关事项公告如下：
一、关联交易概述
大通集团与本公司于2005年4月13日在四川省成都市签署了《资产置换协议》，协议的主要内容为本公司以部分对外投资及其他应收款，置换大通集团所拥有的大连新世纪90%的股权、上饶博能90%的股权。
由于大通集团已协议受让本公司15.38%的股权（股权过户手续正在办理中），将成为本公司第二大股东，双方存在关联关系，本次与其发生的资产行为构成了关联交易。
以上关联交易已经本公司第六届董事会第二十次会议审议通过，因2005 年3 月3 日，郎酒集团、成都同乐分别与大通集团签署股权转让协议，将其所持有的宝光药业社会法人股21,252,000 股和8,008,000股，占宝光药业总股本的11.17%和4.21%，转让予大通集团，汪俊林先生系郎酒集团董事长，存在关联关系，议案在关联董事汪俊林先生回避表决的情况下表决结果为：同意6票，反对0票，弃权0票。独立董事就本次关联交易发表了独立意见。本次交易尚需获得股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
自然人艾国将其代大通集团持有的大连新世纪7%的股权和上饶博能10%的股权转让给华商科技。
二、关联方介绍
1、大通集团
天津大通投资集团有限公司成立于1992年12月，目前是集房地产开发、生物制药、燃气能源、环保工程、金融科技、网络媒体等产业于一体的综合性民营企业集团，公司注册地点为天津市南开区黄河道大通大厦九层，法定代表人李占通，注册资本4548万元，经营范围包括以自有资金对房地产项目、生物医药科技项目、环保科技项目、媒体项目、城市公用设施项目投资及管理；投资咨询；仪器仪表、机电设备、燃气设备批发兼零售。公司先后投资大通建设发展集团有限公司、天津红日药业股份有限公司、天津力神大通传媒广告有限公司和天津大通环保工程有限公司，参股天津东海燃气股份有限公司。
2、各方之间的关系
2005 年3 月3 日，郎酒集团、成都同乐分别与大通集团签署股权转让协议，将其所持有的宝光药业社会法人股21,252,000 股和8,008,000 股，占宝光药业总股本的11.17%和4.21%，转让予大通集团，上述股权转让完成后，大通集团将成为宝光药业的第二大股东，相关股权过户手续正在办理过程中。同时，艾国先生系大通集团高管人员。根据《深圳证券交易所股票上市规则》（ 2004年修订本）等相关规定，本次资产置换、股权收购属于关联交易。
三、资产置换标的基本情况
1、拟置换出的资产情况：
单位：人民币元
资产名称 经审计后的帐面净值 评估值（元） 增值率
（元） （%）
与成都万华房地产开发有限公司合作投资的麓山国际 53,802,067.79 53,802,067.79 0
社区（原万华国际社区）一期房地产项目
四川宝光能源有限责任公司97.5%的股权投资 39,000,000.00 39,204,731.80 0.53
对成都市财胜商贸公司应收款 2,740,000.00 2,740,000.00 0
对四川宝光能源有限责任公司应收款 2,111,279.20 2,111,279.20 0
合计 97,653,346.99 97,858,078.79 0.53
（1）四川宝光能源有限责任公司情况介绍
四川宝光能源有限责任公司成立于2004 年10 月11 日，注册资本：4000 万元，法定代表人：刘毅，公司住所:成都市建设路55 号，企业类型：有限责任公司，公司经营范围：销售煤炭，其它无需审批或许可的合法项目。公司股东为：四川宝光药业科技开发股份有限公司持股比例97.5%，成都华商科技发展有限责任公司,持股比例为2.5%.截止2005 年2 月28 日,公司总资产45,781,157.47 元, 负债总额6,301,157.47 元, 净资产39,000,000.00 元, 应收帐款总额17,434,206.33 元无担保、抵押、诉讼、仲裁等或有事项。因公司刚成立，尚未进行生产经营，目前暂无收入。成都华商科技发展有限责任公司在此次资产置换中放弃优先购买权。
（2）本次置出资产经具有证券期货从业资格的中介机构审计和评估，具体情况如下：
a. 四川华信（ 集团）会计师事务所有限责任公司出具了[川华信审（2005）综字169号和170号]《审计报告》。
b.北京中威华德诚资产评估有限公司出具了[中威华德诚评报字（2005 ）第1055号]《资产评估报告书》。评估基准日为2005年2月28日。评估方法为重置成本法。评估结果为：
单位：人民币元
资产名称 评估前价值 评估值 增值额 增值率
（%）
麓山国际社区（原万华国际社区）一期房地产项目 53,802,067.79 53,802,067.79 0 0
四川宝光能源有限责任公司97.5%的股权投资 39,000,000.00 39,204,731.80 204,731.80 0.53
对成都市财胜商贸公司应收款 2,740,000.00 2,740,000.00 0 0
对四川宝光能源有限责任公司应收款 2,111,279.20 2,111,279.20 0 0
合计 97,653,346.99 97,858,078.79 204,731.80 0.53
2、拟置换入的资产情况：
大通集团以其持有的大连新世纪90%的股权、上饶博能90%的股权与本公司部分对外投资及其他应收款进行置换。
①大连新世纪。大连新世纪前身系瓦房店市液化气供应管理处。2003年8月，瓦房店市城乡建设管理局与陈金传（范云波的代理人）签订《瓦房店市国有企业（资产）整体出售合同书》，将瓦房店市液化气供应管理处、瓦房店市煤气公司、瓦房店市燃气公司整体出售给陈金传，瓦房店市液化气供应管理处于2003年11月2日整体变更设立大连新世纪燃气有限公司，注册资金为50万元，股东范云波持股83.5%，股东曲晓光、姜永义、于庚奎、陈金传及李和军各占3.3%共计16.5%。2004年10月，范云波将其所持有的股份全部转让给大连科技创业投资管理有限公司。2005年1月，大连科技创业投资管理有限公司将其所持有的83.5%的股份转让给大通集团，另外，曲晓光等股东将其16.5%的股权中6.5%转让给大通集团，10%转让给艾国（自然人持股）。截止2005年2月3日，大连新世纪已取得企业变更登记核准通知书，变更了营业执照。
2005年2月，大连新世纪购买了大连新创燃气器材销售有限公司（前身系瓦房店市燃气公司）及大连新纪元管道设备经销有限公司（前身系瓦房店市煤气公司）的股权，持股比例各占90%。
大连新世纪的注册地址为大连瓦房店市工商联二段133号，注册资本为50万元，法定代表人为艾国，经营范围为管道燃气供应、销售，燃气管道工程安装，燃气器材供应。拥有燃气企业资质（证书编号：大燃资字第705号），拥有瓦房店市50年的管道燃气特许经营权。
根据具有证券相关业务资格的天津五洲联合会计师事务所出具的《审计报告》[ 五洲会字（ 2005）2-0167号]，2004年12月31日，大连新世纪的总资产为1424.09万元、净资产为675.11万元，截止2005年2月28日，大连新世纪的总资产为3613.65万元，净资产为1785.04万元，2004年实现销售收入和净利润分别为360.13万元、-391.62万元，2005年1-2月实现销售收入和净利润分别为244.46万元、157.29万元。
②上饶博能。上饶博能成立于2001年12月，是一个集管道煤气生产、勘探、设计、安装和销售为一体的专业管道煤气公司，前身为上饶市华能管道煤气工程有限公司，股东为江西博能集团有限公司、邹美才、李天林。2005年2月，大通集团、艾国与上饶博能的原股东签订股权收购协议，整体收购上饶博能，收购后大通集团持股90%，艾国（自然人持股）持股10%。
公司注册地址位于上饶市抗建路12号，注册资本3000万元，公司法定代表人为艾国。经营范围：煤气生产、安装、销售；城镇燃气生产、销售， 管道安装、勘测、设计、维修、调试；灶具及用品销售、五金交电销售（以上项目国家有专项规定凭许可证或资质证经营）。
公司目前是上饶市独家管道煤气生产供应商，特许经营权正在办理之中，公司拥有江西省建设厅颁发的城市燃气企业资质（证书编号：建燃字第3318号）和市政公用工程施工总承包叁级资质（资质编号：A3104036230102 ），但上述两份资质证书尚需完善名称变更和重新进行许可登记手续。
根据具有证券相关业务资格的天津五洲联合会计师事务所出具的《审计报告》[ 五洲会字（ 2005）2-0168号]，2004年12月31日，上饶博能的总资产为10320.05万元、净资产为4148.25万元，截止2005年2月28日，上饶博能的总资产为10313.21万元，净资产为5737.60万元，2004年实现销售收入和净利润分别为2415.76万元、756.42万元，2005年1-2月实现销售收入和净利润分别为925.88万元、-318.65万元。
根据天津华夏松德有限责任会计师事务所对此次资产置换出具的《资产评估报告书》[华夏松德评Ⅲ字（2005）13号和14号]，截止2005年2月28日，大连新世纪的帐面净资产值为1892.86万元(含少数股东权益)，净资产评估价值为3104.95万元，评估增值率为64.03%，上饶博能的帐面净资产值为5727.60万元，净资产评估价值为6924.36万元，评估增值率为20.68%。本次资产评估主要采用重置成本法，按照大通集团所持有的大连新世纪90%的股权、上饶博能90%的股权，该部分股权的评估价值分别为2794.46万元、6231.92万元，合计9026.38万元。
本次资产评估主要采用重置成本法，但置入资产中的燃气特许经营权未进行评估。
四、资产置换协议主要内容
1、协议签署双方法定名称
甲方：天津大通投资集团有限公司
乙方：四川宝光药业科技开发股份有限公司
2、协议签署日期：2005年4月13日
3、交易标的：本公司部分对外投资及其他应收款及与大通集团所持有大连新世纪90%的股权和上饶博能90%的股权进行置换。
4、交易定价：双方商定以置入的大连新世纪90%的股权、上饶博能90%的股权的评估价值为基础，考虑到置入资产与宝光药业执行不同的会计政策，造成置入资产资产评估值中含有的410.24万元应收款项按宝光药业会计政策应计提坏帐准备，资产置换双方协商确定该部分资产作价为8,616.14万元，最终的交易价格以宝光药业股东大会批准的为准。置换的差额部分以现金方式补齐。基准日与置换日期间的经营损益将由资产占有方承担或享受。
5、协议生效时间：本公司股东大会批准本协议之日为本协议生效日。
6、置换资产的交割及相关安排：双方约定置入资产及置出资产的交割过户手续应于本协议生效日后六个月内完成。
五、股权转让协议主要内容
1、协议签署双方法定名称
甲方：艾国
乙方：成都华商科技发展有限责任公司
2、协议签署日期：2005年4月13日
3、交易标的：宝光药业控股子公司华商科技收购自然人艾国持有的大连新世纪7％的股权和上饶博能10％的股权。
4、交易定价：双方商定以大连新世纪7%的股权、上饶博能10%的股权的评估价值为基础，双方协商确定这两部分资产作价分别为2,173,465元、6,924,360元万元。
5、付款方式：自本合同生效之日起五个工作日内，按照出让人指定的账户，受让人一次性向出让人付清上述全部转让价款。
6、协议生效条件及时间：与上述《资产置换协议》的生效条件及时间一致。
六、大通集团的有关承诺
为确保本次资产置换行为的客观、公平、公正、合理性，切实保护宝光药业全体股东利益，大通集团对以下事项进行承诺：
1、截至2005年4月12日，上述拟置入宝光药业和出让的两家标的公司的股权不存在抵押、质押、其他第三人权利、涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁法律限制事项；也不存在经法院查封、冻结等司法措施，大通集团拥有对上述两家公司的实质控制权；
2、大通集团保证此次置入宝光药业和出让给华商科技资产真实、完整，有关重大事项揭示充分，出具的资产权属证明文件和其他相关资料合法有效。本次置入资产不存在人员安置、土地租赁、债务重组等情况，上述两家置入公司的经营业务完整，在人员、资产、财务三方面与大通集团是完全分开的，在机构、经营业务方面均独立于大通集团；
3、大通集团承诺承担购买此次拟置入资产所有可能存在的债务清偿、或有债务及风险。本次资产置换交易正式生效前及资产置换协议签订日至生效日期间，上述拟置入宝光药业的两家标的公司除已经审计披露的债务以外，若有遗漏债务、或有债务（如因担保、诉讼、抵押、会计处理差错等原因产生的债务）概由大通集团承担并负责清偿；
4、在此次资产置换交易中，大通集团承诺加快办理置入资产中未办理和已申办而未取得的土地证、房屋产权等权属证明，对置入资产中存在的所有、或有瑕疵依法解决。待本次置入资产完成工商变更后六个月内办理完成相关权证，届时未办理完成相关权属证明的资产，大通集团承诺按此次置换交易作价所对应的评估值用现金向宝光药业和华商科技全额支付，办理权属相关证明所发生的费用由大通集团承担；
5、在本次资产置换后，大通集团及其下属控股子公司今后不再经营燃气开发业务，以及与燃气相关的有实质性竞争的或可能有实质性竞争的业务，以切实保护宝光药业中小股东的合法权益。
七、本次关联交易目的及对公司的影响
1、资产置换目的
从行业本身来看，宝光药业主要从事的是零售业、医药制造业、房地产、煤炭等行业。由于商业、医药行业的竞争非常激烈，利润空间日益狭小，行业发展前景不容乐观。房地产行业由于受到国家宏观调控的影响，项目开发受到较大影响。煤炭开采由于安全因素和计提费用的增加，中小煤矿的前景并不乐观。而且房地产和煤炭产业处于建设期需要大量资金投入且短时间不能为公司带来利润，再加上公司传统的经营机制、经营模式未能与现行市场同步发展与更新，使公司在现有的经营领域中越来越被动地接受经营状况不断下降的现实。因此，依托公司现有的经营资产及产业布局，宝光药业难以有效地通过自身经营状况的改善来实现做大做强的目标，逐步恢复在资本市场的融资功能。
大通集团为了扶持宝光药业下一步的发展，优化宝光药业的资产结构和产业结构，培育宝光药业新的主营业务，增强宝光药业的整体获利能力，决定利用自身的产业资源优势，逐步解决宝光药业的低效资产及对外投资等问题，具体方式是以自身的资产置换宝光药业的部分低效债权和对外投资等资产。
2、资产置换对公司的影响
宝光药业转让部分对外投资和其他应收帐款，控股大连新世纪、上饶博能后，可以迅速进入燃气产业，该产业属于公用事业范畴，受经济周期的波动影响较小，具有良好的流动性和回报稳定的特点，并且随着国内城市化进程的加快，产业发展空间较大，因此介入燃气产业可以拓展公司的未来发展空间，使燃气产业成为公司发展的利润增长点之一。
以收购发展相对成熟的燃气企业控股权的方式进入燃气领域，可以降低涉足燃气领域所带来的风险，实现由传统产业向发展前景广阔、高成长性的燃气产业的平稳转换。因此，此次关联交易有助于公司的产业结构调整与优化、主营业务及主营利润增长点的培育。
但是，大连新世纪、上饶博能股权过户给宝光药业后，大连新世纪、上饶博能的股权评估增值的摊销将使宝光药业的损益受到一定程度的影响。
八、独立董事及财务顾问意见
本公司独立董事对本次关联交易已事前认可，并在本次董事会审议中发表如下意见：本公司通过此次资产置换，可以迅速进入燃气行业，有机会使燃气产业成为公司发展的利润增长点之一，但是大连新世纪的房屋及建筑物未办理产权证书、土地证正在办理变更手续，上饶博能的部分房屋未办理产权证书或办理产权变更手续、土地证未办理变更手续，大通集团对此出具了相关承诺，这将在一定程度上减少了此次置换给上市公司的潜在风险。
国都证券有限责任公司为本次关联交易出具了独立财务顾问报告：认为本次资产置换的关联交易符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的要求，体现了公开、公平、公正的原则。资产置换后将使本公司的盈利能力得到改善，符合全体股东的利益。在整个关联交易过程中，本公司严格按照有关法律法规的要求进行，并将按规定进行充分的信息披露工作。独立董事对关联交易事项发表了意见，充分保护了非关联股东的权益。因此，本次关联交易充分重视和保护了全体股东的利益，对全体股东是公平、合理的。此次资产置换行为，将增强公司的发展后劲，有利于公司的长期持续发展。
九、其它事项
1、本次关联交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。
2、本年年初至至2005年4月13日本公司与大通集团未发生除本次关联交易以外的关联交易，本次关联交易完成后，置入资产与大通集团之间不会产生关联交易。
3、本次关联交易完成后本公司与大通集团之间不存在同业竞争。
4、本次关联交易中大通集团具备完全的履约能力。
十、备查文件
1、本公司第六届董事会第二十次会议会议记录及决议。
2、本公司独立董事关于此次资产置换发表的意见。
3、国都证券有限责任公司出具的《独立财务顾问报告》。
3、本公司与大通集团签署的：《资产置换协议》。
4、四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司：《审计报告》[川华信审（2005）综字169号和170号]。
5、北京中威华德诚资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》[中威华德诚评报字（2005）第1055号]。
6、天津五洲联合会计师事务所:《审计报告》[ 五洲会字（2005）2-0167号和2-0168号]。
7、天津华夏松德有限责任会计师事务所：《资产评估报告书》[华夏松德评Ⅲ字（ 2005）13号和14号]。
特此公告
四川宝光药业科技开发股份有限公司董事会
二○○五年四月十三日
