本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    四川宝光药业科技开发股份有限公司第六届董事会第二十次会议通知于2005年4月3日以书面、电话形式发出，于2005年4月13日上午9时在本公司会议室召开，会议应到董事9名，实到7名，独立董事傅代国先生因工作原因未能出席本次会议，董事郑蜀闽女士因身体原因未能出席本次会议。公司4名监事和全体高级管理人员列席了会议。符合《公司法》和《公司章程》的规定, 会议表决程序合法有效。会议审议并通过了如下决议：

    一、审议通过了《公司2004年度总经理业务工作报告》；

    本议案经表决，同意7票，反对0票，弃权0票。

    二、审议通过了《公司2004年度董事会工作报告》；

    本议案经表决，同意7票，反对0票，弃权0票。

    三、审议通过了《公司2004年度财务决算报告》；

    本议案经表决，同意7票，反对0票，弃权0票。

    四、审议通过了《公司2004年度利润分配预案》：

    经四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司审计, 2004年度本公司实现净利润为576,976.06元，加上年未分配利润-14,886,261.34元，2004年度可供分配利润为-14,309,285.28元。为弥补以前年度亏损，同意2004年度不进行利润分配或资本公积金转增股本。

    本议案经表决，同意7票，反对0票，弃权0票。

    五、审议通过了《公司2004年年度报告和年度报告摘要》，并同意公告；

    本议案经表决，同意7票，反对0票，弃权0票。

    六、审议通过了《公司关于续聘四川华信（集团）会计师事务所的议案》；

    同意继续聘请四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司为本公司二00五年度财务会计报表审查验证，聘请期限为壹年。

    本议案经表决，同意7票，反对0票，弃权0票。

    七、审议通过了《关于公司与天津大通投资集团进行资产置换的议案》：同意本公司以部分对外投资和其他应收帐款与天津大通投资集团有限公司拥有的上饶市博能管道煤气工程有限公司90 %的股权和大连新世纪燃气有限公司90 %的股权进行置换。（详细内容参见相关交易公告）。

    本项议案为关联交易表决议案，在关联董事汪俊林先生回避表决的情况下表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

    独立董事曹军先生、张合金先生同意本次资产置换行为。

    此外，本公司控股子公司成都华商科技发展有限责任公司董事会同意受让自然人艾国持有的大连新世纪7%的股权和上饶博能10%的股权。

    八、审议通过了《关于修订公司章程的议案》；（具体内容见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）

    本议案经表决，同意7票，反对0票，弃权0票。

    九、审议通过了《关于同意独立董事曹军辞职和提名增补胡彦明为独立董事的议案：

    同意增补胡彦明为独立董事，独立董事候选人资格需经深圳证券交易所审核无异议后方能提交股东大会审议。胡彦明先生的简历附后。

    本议案经表决，同意7票，反对0票，弃权0票。

    独立董事曹军先生、张合金先生同意增补胡彦明为公司独立董事；

    十、审议通过了《关于召开公司2004年年度股东大会的议案》：

    同意定于2005年5月17日召开公司2004年年度股东大会。

    本议案经表决，同意7票，反对0票，弃权0票。

    特此公告。

    

四川宝光药业科技开发股份有限公司董事会

    二○○五年四月十三日

    附件：胡彦明先生简历：

    胡彦明，男，1945年生，满族，中共党员，大学本科学历。历任南开大学物理学系办公室科员、南开大学基建处党总支秘书、南开大学金融学系办公室主任、南开大学金融学系副系主任、南开大学金融工程学院副院长、南大科技投资公司董事长等职务，现任南开大学金融工程学院调研员。

    四川宝光药业科技开发股份有限公司董事会公司《章程》修正案

    根据中国证监会新近出台的相关文件及深圳证券交易所发布的《股票上市规则（2004年修订）》的精神，结合公司的实际情况，现将公司《章程》修改如下。

    一.原章程第十一条修改为：“本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、副总经理、总会计师。”

    二.原章程第四十二条第（三）项修改为：“控股股东对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东对其所控股的公司应严格依法行使出资人的权利，控股股东及实际控制人应严格依法行使出资人的权利，不得违规占用公司资金，不得违规为关联方提供担保，不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其特殊地位谋取额外的利益。控股股东或实际控制人利用其控制地位，对公司和社会公众股股东利益造成损害的，将依法追究其责任。”

    三.原章程第五十二条修改为：“公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前以公告方式通知各股东。股东大会审议本章程第八十条（即本修正案第七条）所列事项的，公司在发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。股东大会的投票方式可采用现场投票或现场投票与网络投票相结合的方式。”

    四.原章程第五十二条后增加一条：“公司采取积极措施，提高社会公众股股东参加股东大会的比例。除现场会议外，可向股东提供网络形式的投票平台。公司召开股东大会审议本章程第八十条（即本修正案第七条）所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台，网络投票按中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。”

    五.原章程第五十四条后增加一条：“公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。征集人公开征集上市公司股东投票权，应按有关实施办法办理。”

    六.原章程第六十四条尾部增加一款：“股东大会召开前取消提案的，董事会应当在股东大会召开日期五个交易日之前发布取消提案的通知，说明取消提案的具体原因。”

    七.原章程第七十七条后增加一条： “公司建立社会公众股股东对重大事项的表决制度，下列事项应经全体股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请：

    （一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

    （二）公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%；

    （三）股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务；

    （四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

    （五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。”

    八.原章程第九十六条修改为： “《公司法》第57 条、第58 条规定的情形、被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的人员，以及被证券交易所宣布为不适当人选未满两年的人员，不得担任公司的董事。”

    九.原公司章程第一百零一条末尾增加一款：“关联董事回避后董事会不足法定人数时，应当由全体董事（含关联董事）就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该等交易作出相关决议。”

    十.原章程第一百一十八条修改为：“在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，公司应当将所有独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）报送证券交易所备案。公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。

    对于证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司应当立即修改选举独立董事的相关提案并公布，不得将其提交股东大会选举为独立董事，但可作为董事候选人选举为董事。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被证券交易所提出异议的情况进行说明。”

    十一.原章程第一百二十条修改为：“独立董事应按时出席董事会会议，独立董事连续3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。独立董事应向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以做出公开的声明。”

    十二.原章程第一百二十二条第（五）项修改为：“（五）重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。”

    十三.原章程第一百二十四条第（二）项修改为：“(二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极配合独立董事履行职责，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。”

    十四. 原章程第一百二十七条第（十）项修改为：“（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总会计师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；”

    十五.原章程第五章第四节下所有条款修改为： “第一百四十八条董事会设董事会秘书。董事会秘书为上市公司高级管理人员，对公司和董事会负责。

    第一百四十九条董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：

    （一）有《公司法》第五十七条规定情形之一的；

    （二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；

    （三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

    （四）本公司现任监事；

    （五）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

    第一百五十条董事会秘书的主要职责：

    （一）负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络，保证证券交易所可以随时与其取得工作联系；

    （二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；

    （三）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；

    （四）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件；

    （五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；

    （六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向深圳证券交易所报告；

    （七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；

    （八）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、证券交易所有关规定和公司章程，以及上市协议对其设定的责任；

    （九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、证券交易所有关规定和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持做出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向证券交易所报告；

    （十）证券交易所要求履行的其他职责。

    第一百五十一条公司应为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向证券交易所报告。

    第一百五十二条公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。

    公司应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召开五个交易日之前将该董事会秘书的有关材料报送证券交易所，证券交易所自收到有关材料之日起五个交易日内未提出异议的，董事会可以聘任。

    第一百五十三条公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责；在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责。

    在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

    证券事务代表应当经过证券交易所的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格证书。

    第一百五十四条公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。

    董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向证券交易所报告，说明原因并公告。

    董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向证券交易所提交个人陈述报告。

    第一百五十五条董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起在一个月内解聘董事会秘书：

    （一）出现本章程第一百四十九条所规定情形之一；

    （二）连续三个月以上不能履行职责；

    （三）在执行职务时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失；

    （四）违反国家法律、法规、规章、证券交易所有关规定和公司章程， 给投资者造成重大损失。

    第一百五十六条公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。

    第一百五十七条公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。

    董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。

    第一百五十八条公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加证券交易所组织的董事会秘书后续培训。

    第一百五十九条公司在履行信息披露义务时，应当指派董事会秘书、证券事务代表或者本公司章程第一百五十七条规定代行董事会秘书职责的人员负责与证券交易所联系，办理信息披露与股权管理事务。”

    十六.原公司章程第一百五十七条修改为：“公司设总经理一名，副总经理三名，总会计师一名。

    总经理由董事长提名，由董事会聘任或解聘。

    副总经理、总会计师由总经理提名，由董事会聘任或解聘。

    董事可受聘兼任总经理、副总经理、总会计师，但兼任总经理、副总经理、总会计师职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。”

    十七.原公司章程第一百五十八条修改为：“《公司法》第57 条、第58 条规定的情形、被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的人员，以及被证券交易所宣布为不适当人选未满两年的人员，不得担任公司总经理。

    前款关于总经理任职资格的规定适用于公司其他高级管理人员。”

    十八. 原公司章程第一百六十条第（六）项修改为：“（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总会计师。”

    十九. 原公司章程第一百六十五条第（二）项修改为：“（二）总经理、副总经理、总会计师各自具体的职责及其分工。”

    二十.原公司章程第一百六十七条修改为：“总经理、副总经理、总会计师可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理、副总经理、总会计师辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳务合同规定。”

    二十一. 原公司章程第一百六十九条修改为：“《公司法》第57 条、第58 条规定的情形、被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的人员，以及被证券交易所宣布为不适当人选未满两年的人员，不得担任公司的监事。”

    二十二. 原公司章程第一百九十三条修改为：公司聘用取得“从事证券期货相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。

    注：原章程条文序号以及各条文中相互援引时提及的序号依修改后的顺序依次相应调整。

    

四川宝光药业科技开发股份有限公司董事会

    二00 五年四月十三日