(2002)闽君中字第002号
    致:福建省中福实业股份有限公司
    福建君立律师事务所(以下简称“本所” )接受福建省中福实业股份有限公司( 以下简称“公司”)委托,指派江日华律师(以下简称“本所律师”)出席公司2001年 度股东大会,并依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 中 国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见》( 以下简称“法律和规范性 文件”)和《公司章程》的相关规定,出具本法律意见书。
    律师声明事项
    1、公司保证已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、 有效的原始书面材料、副本材料。
    2、公司保证其所提供的副本材料或者复印件与原件完全一致。
    3、本法律意见书仅供公司本次股东大会目的之使用,不得作任何其他目的。
    4、本所律师未授权任何人对本法律意见书作出说明和解释。
    5、本法律意见书壹式贰份,具有同等法律效力。
    一、本次年度股东大会的召集、召开程序
    公司董事会于2002年5月28日、6月18日在《中国证券报》和《证券时报》刊登 了《召开2001年度股东大会通知公告》及《公司临时董事会决议公告》。公司董事 会已于本次年度股东大会召开三十日以前以公告方式将会议的时间、地点、审议的 事项、出席会议对象、出席会议股东(或代理人)的登记办法与登记日期、公司联系 人、联系电话、股权登记日等内容通知各股东。
    本次年度股东大会于2002年6月28日上午九时三十分在福州市华林路312号公司 本部七层会议室召开,会议由董事长甘晓笛先生主持。
    经验证,本所律师认为本次年度股东大会的召集、 召开程序符合法律和规范性 文件、《公司章程》的相关规定。
    二、出席会议人员资格的合法有效性
    ㈠ 出席会议的股东及委托代理人
    出席会议的股东(或代理人)5人,所持或(代理)股份总数11554.30万股, 占公司 股份总数的39.25%。
    出席会议的股东(或代理人)均为2002年6月21日(星期五)下午3:00 交易结束 后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册、拥有公司股票的股东( 或委 托手续齐全的股东代理人)。
    ㈡ 其他出席会议人员
    出席会议人员除股东外,尚有公司董事、监事、董事会秘书、 董事会证券事务 代表、部分高级管理人员和公司聘请的律师。
    经验证, 本所律师认为本次年度股东大会的出席人员的资格符合法律和规范性 文件、《公司章程》的规定,是合法有效的。
    三、新提案的提出
    根据公司第一大股东福建省神龙企业集团有限公司的提议, 本次年度股东大会 临时提出《关于独立董事报酬的提案》。
    经验证, 本所律师认为本次年度股东大会新提案提出的程序符合法律和规范性 文件、《公司章程》的规定,是合法有效的。
    四、本次年度股东大会的表决程序
    本次年度股东大会以记名投票方式逐项进行表决通过了以下议案:
    1、《2001年度董事会工作报告》
    同意5人,代表11554.30万股,占出席会议股东有表决权股份总数11554.30 万股 的100%;反对0股;弃权0股。
    2、《2001年度监事会工作报告》
    同意5人,代表11554.30万股,占出席会议股东有表决权股份总数11554.30 万股 的100%;反对0股;弃权0股。
    3、《2001年度财务决算报告和利润分配预案》
    同意5人,代表11554.30万股,占出席会议股东有表决权股份总数11554.30 万股 的100%;反对0股;弃权0股。
    4、《股东大会议事规则》
    同意5人,代表11554.30万股,占出席会议股东有表决权股份总数11554.30 万股 的100%;反对0股;弃权0股。
    5、《关于修改章程的议案》
    同意5人,代表11554.30万股,占出席会议股东有表决权股份总数11554.30 万股 的100%;反对0股;弃权0股。
    6、《董事会对会计师事务所出具的带说明段无保留审计意见的说明》
    同意5人,代表11554.30万股,占出席会议股东有表决权股份总数11554.30 万股 的100%;反对0股;弃权0股。
    7、《关于董事任免的议案》
    同意5人,代表11554.30万股,占出席会议股东有表决权股份总数11554.30 万股 的100%;反对0股;弃权0股。
    8、《关于独立董事报酬的提案》
    同意5人,代表11554.30万股,占出席会议股东有表决权股份总数11554.30 万股 的100%;反对0股;弃权0股。
    经验证,本所律师认为公司以记名投票方式对每一个议案进行了逐项表决,唱票、 计票、监票过程符合法律和规范性文件、《公司章程》规定, 本次年度股东大会的 表决程序合法有效。
    五、结论意见
    基于上述事实,本所律师认为:公司本次股东大会的召集、 召开程序符合《公 司法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定, 出席会议人员的资 格和股东大会表决程序合法有效。
    
福建君立律师事务所 经办律师:江日华    二00二年六月二十八日