第一章 总则

    第一条：为进一步完善公司的法人治理结构，明确股东大会的职责权限，促进 其规范运作，保证股东大会决策的科学性和民主性，保障股东权益。根据《中华人 民共和国公司法》、《上市公司章程指引》、《中福实业股份有限公司章程》及有 关准则、规定，结合公司实际情况，制定本规则。

    第二条：本议事规则自股东大会审议通过之日起生效。

    第二章 股东大会的确定和职权

    第三条：股东大会分为年度大会与临时股东大会。年度股东大会每年召开一次， 应当于上一个会计年度结束后的六个月内举行。

    公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会，应当报深圳证券交易所，说明 原因并公告；无正当理由不召开年度股东大会的，董事会应做出解释并公告，并承 担相应的责任。

    第四条：有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东 大会。

    1、董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数， 或者少于章程所规定人数 的三分之二时；

    2、公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时；

    3、 单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以 上的股东（下称“提议股东”）书面请求时；

    4、董事会认为必要时；

    5、监事会提议召开时；

    6、公司章程规定的其他情形。

    第五条：年度股东大会可以讨论《公司章程》规定的任何事项；临时股东大会 只讨论通知中列明的事项。

    第六条：股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

    1、决定公司经营方针和投资计划；

    2、选举和更换董事，决定有董事的报酬或津贴事项；

    3、选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬或津贴事项；

    4、审议批准董事会的报告；

    5、审议批准监事会的报告；

    6、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

    7、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    8、对公司增加或者减少注册资本作出决议；

    9、对发行公司债券作出决议；

    10、对公司合并、分立、解散等事项作出决议；

    11、修改公司章程；

    12、对公司聘用、解聘会师事务所作出决议；

    13、审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；

    14、审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

    第三章 股东大会的通知、召集和准备工作

    第七条：公司召开股东大会、董事会应当在会议召开三十日以前以公告方式通 知登记公司股东。

    第八条：股东大会会议通知包括以下内容：

    （1）会议的日期、地点和会议期限；

    （2）提交会议审议的事项；

    （3）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会， 并可以委托代理人 出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

    （4）有权出席股东大会股东的股权登记日；

    （5）投票代理委托书的送达时间和地点；

    （6）股东拟出席股东大会会议的登记时间和地点；

    （7）会务常设联系人姓名、电话号码。

    第九条：召开股东大会的会议通知发布后，董事会不得无故变更股东大会召开 的时间。公司因特殊原因必须延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出 席股东大会股东的股权登记日，并应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布 延期通知，董事会在延期召开通知中应说明原因及延期后的召开日期。

    第十条：提议股东或者监事会提议董事会召开临时股东大会时，应以书面形式 向董事会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报所在地中国证监会派出 机构和证券交易所备案。提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和 《公司章程》的规定。

    第十一条：董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大 会的通知，召开程序应符合相关法律、法规及本议事规则的规定。

    第十二条：对于提议股东要求召开临时股东大会的书面提案，董事会应当依据 法律、法规和《公司章程》决定是否召开股东大会。董事会决议应当在前述书面提 议后十五日以内反馈给提议股东并报告中国证监会福州特派办和深圳证券交易所。

    第十三条董事会做出同意召开临时股东大会决定的，应当发出召开股东大会的 通知，通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会不得 再提出新的提案，未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更 或推迟。

    第十四条：董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和《公司章程》的规定， 应当做出不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。

    提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开或者自行发出召开临时股 东大会的通知。

    提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告中国证监会福州特派办和深 圳证券交易所。

    第十五条：提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，报 公司中国证监会合福州特派办和深圳证券交易所备案后，发出召开临时股东大会的 通知，通知的内容应当符合以下规定：

    1、提案内容不得增加新的内容， 否则提议股东应按上述程序重新向董事会提 出召开股东大会的请示；

    2、会议地点应当为公司所在地。

    第十六条：对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书 应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司承 担，会议召开程序应当符合以下规定：

    1、会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、 监事应当出席 会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的 副董事长或者其他董事主持。

    2、董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席临时股东大会， 按照本规则第 二十五条的规定出具法律意见书；

    3、召开程序应当符合法律法规及本议事规则的规定。

    第十七条：董事会未能指定董事主持股东大会的，提议股东在报中国证监会福 州特派办备案后会议由提议股东主持；提议股东应当聘请有证券从业资格的律师， 按照本规则第二十五条规定出具法律意见，律师费用由提议股东自行承担；董事会 秘书应切实履行职责，其召开程序应当符合法律、法规及本议事规则的规定。

    第十八条：董事会根据召开股东大会通知中的股权登记日，向深圳证券交易所 存管部申请股权登记日收市后公司的股东名册。

    第十九条：股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 拟出席股东大会的股东或股东代理人，应当于出席会议股东的登记截至日前，到公 司登记出席股东大会会议。

    第二十条：股东拟出席股东大会登记办法：

    1、个人股东拟亲自出席会议的，应出示本人身份证、 证券账户和持股凭证， 到会议通知的指定地点，登记出席股东大会会议；委托代理人出席会议的，应出示 委托人身份证、代理人身份证、代理委托书、证券账户和持股凭证，到会议通知的 指定地点，登记出席股东大会会议。

    2、法人股东应由法定代表人出席，法定代表人不能出席的， 可法定代表人或 董事会、其他决策机构决议授权的代理人出席会议。法定代表人拟出席会议的，应 出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、证券账户和持股凭证， 到会议通知的指定地点，登记出席股东大会会议；拟委托代理人出席会议的，代理 人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书、证券账 户和持股凭证，到会议通知的指定地点，登记出席股东大会会议。

    3、上述代理委托书、证券账户、 持股凭证和股东身份证等的传真件经审核与 股东名册的股东资料一致的，可以登记出席股东大会会议。

    第二十一条：股东委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

    1、代理人的姓名、身份证号码；

    2、是否具有表决权；

    3、分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

    4、对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权， 如果有表决权应行使 何种表决权的具体指示；

    5、委托书签发日期和有效期限；

    6、委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人印章。

    委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表 决。

    第二十二条：投票代理委托书至少应当在股东大会召开前二十四小时备置于公 司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的， 授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权委托书或者其他 授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其 他地方。

    第二十三条：股东大会的审议事项必须以书面文件形式，在股东大会召开前准 备完成，做到出席会议的股东或代理人每人一份。

    第二十四条：投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公 司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。

    第二十五条：公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会，对以 下问题出具法律意见书并公告：

    1、股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定， 是否符合《公司章 程》；

    2、验证出席会议人员资格的合法有效性；

    3、验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

    4、股东大会的表决程序是否合法有效；

    5、应公司要求对其他问题出具的法律意见。

    公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。

    第二十六条：董事会根据拟出席股东大会会议的登记股东名册，制作股东大会 签名册供出席会议的股东签名。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身 份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人（或单位名称）等事项。

    第四章 股东大会提案

    第二十七条：股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体 议案，股东大会应当对具体的提案作出决议。

    第二十八条：股东大会提案应当符合下列条件：

    1、内容与法律、法规和章程的规定不相抵触， 并且属于公司经营范围和股东 大会职责范围；

    2、有明确议题和具体决议事项；

    3、以书面形式提交或送达董事会；

    第二十九条：董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项， 并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事 项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。

    列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表 决。

    第三十条：股东大会会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事 项的新提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开前十五天公告。否则，会议召 开日期应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。

    第三十一条：年度股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之 五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。

    1、临时提案应当符合第二十八条的规定：

    2、临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项， 同时这些事项是属 于本规则第五十六条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董 事会并由董事会审核后公告。

    3、第一大股东提出新的分配提案时， 应当在年度股东大会召开的前十天提交 董事会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出的 分配提案。

    4、除上述以外的提案， 提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告， 也可以直接在年度股东大会上提出。

    第三十二条：对于前条所述的年度股东大会临时提案，董事会按以下原则对提 案进行审核：

    1、关联性。董事会对股东提案进行审核， 对于股东提案涉及事项与公司有直 接关系，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的，应提 交股东大会讨论。对于不符上述要求的，不提交股东大会讨论。

    如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行 解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并 公告。

    2、程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。 如将提案进 行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议 主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨 论。

    第三十三条：提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该 事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影 响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报 告的，董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果 或独立财务顾问报告。

    第三十四条：董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的通知 中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。

    第三十五条：涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为 专项提案提出。

    第三十六条：董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并 作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积金转增股本议案时，需详细说明 转增原因。并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应披 露送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。

    第三十七条：会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东大会表决通过。

    第三十八条：董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的时，应提前十五天通 知该会计事务所，并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。

    非会议期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所的，可临时聘请其他会计师 事务所，但必须在下一次股东大会上追认通过。

    会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会计 事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明公司有无不当。

    第三十九条：董事、独立董事、监事的聘任，由持有或合并持有公司发行在外 有表决权股份总数的百分之一（上市公司治理规则中的规定）以上的股东提出董事、 监事候选人名单，附有候选人简历和基本情况，作为股东大会提案。

    第五章 股东大会的召开

    第四十条：股东大会的召开应坚持朴素从简的原则。会议由董事长主持。董事 长因故不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或者其他董事主持；董事长和副 董事长均不能出席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议； 董事会未指定人选的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何 理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东 代理人）主持。

    第四十一条：公司董事会、监事会应当采取必要的措施，保证股东大会的严肃 性和正常秩序。除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级 管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场， 对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为。公司应当采取 措施加以制止并及时报告有关部门查处。

    第四十二条：公司股票应当在股东大会召开期间停牌。董事会应当保证股东大 会在合理的工作时间内连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力或其他异常原因 导致股东大会不能正常召开或未能做出任何决议的，董事会应当向证券交易所说明 原因并公告，董事会有义务采取必要措施尽快恢复召开股东大会。

    第四十三条：股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得以 任何理由搁置或不予表决。年度股东大会可以讨论公司章程规定的任何事项。年度 股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并对事项 作出决议。

    第四十四条：临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列的事项进行表决。 临时股东大会审议通知中列明的提案内容时，对涉及本规则第五十六条所列事项的 提案内容不得进行变更；任何变更都应视为另一个新的提案，不得在本次股东大会 上进行表决。

    第四十五条：在年度股东大会上，董事会应当就前次年度股东大会决议中应由 董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告。

    第四十六条：在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专 项报告，内容包括：

    （1）公司财务的检查情况；

    （2）董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、 法规、 《公司章程》及股东大会决议的执行情况；

    （3）监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。

    监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报 告。

    第四十七条：股东大会就关联交易进行表决时，涉及关联交易的各股东，应当 回避表决，上述股东所持表决权不应计入出席股东大会有表决权的股份总数。

    第四十八条：股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事 候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结 束后立即就任。

    第四十九条：会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次年度股东大会决 议的，董事会应在股东大会决议中做出说明。

    第五十条：注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示 意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关 事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期 利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增 股本预案。

    第五十一条：股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权，每一股份享有一票表决权。

    第五十二条：股东大会的审议事项，采取记名方式投票表决。对选举董事、监 事时，实行累积投票制，按候选人得票数，以从多到少的排列顺序确定董事、监事。

    第五十三条：每一审议事项的表决投票，应当至少有二名股东代表和一名监事 参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。

    第五十四条：会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当 在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议纪录。

    第五十五条：除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会 应当对股东的质询和建议作出答复或说明。

    第五十六条：年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得 采取通讯表决方式；股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：

    1、公司增加或者减少注册资本；

    2、发行公司债券；

    3、公司的分立、合并、解散和清算；

    4、《公司章程》的修改；

    5、利润分配方案和弥补亏损方案；

    6、董事会和监事会成员的任免；

    7、变更募集资金投向；

    8、需股东大会审议的关联交易；

    9、需股东大会审议的收购或出售资产事项；

    10、变更会计师事务所；

    11、《公司章程》规定的不得通讯表决的其他事项。

    第六章 股东大会决议、会议记录及公告

    第五十七条：股东大会各项决议的内容应当符合法律和《公司章程》的规定。 出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用 容易引起歧义的表述。

    股东大会的决议违反法律、法规，侵犯股东合法权益的，股东有权依法向人民 法院提起民事诉讼。

    第五十八条：股东大会决议分为普通决议和特别决议。

    1、股东大会作出普通决议， 应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的1/2以上通过。

    2、股东大会作出特别决议， 应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的2/3以上通过。

    第五十九条：下列事项由股东大会以普通决议通过：

    1、董事会和监事会的工作报告；

    2、董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

    3、董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

    4、公司年度预算方案、决算方案；

    5、公司年度报告；

    6、除法律、 行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。

    第六十条：下列事项由股东大会以特别决议通过：

    1、公司增加或者减少注册资本；

    2、发行公司债券；

    3、公司的分立、合并、解散和清算；

    4、公司章程的修改；

    5、回购本公司股票；

    6、公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、 需要 以特别决议通过的其他事项。

    第六十一条：非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、经理和其它高 层管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

    第六十二条：股东大会的决议必须在股东大会会议上宣布，由出席会议的董事 签名。

    第六十三条：利润分配方案、公积金转增股本议案经股东大会批准后，董事会 应当在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发（或转增）事项。

    第六十四条：股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：

    1、出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；

    2、召开会议的日期、地点；

    3、会议主持人姓名、会议议程；

    4、各发言人对每个审议事项的发言要点；

    5、每一表决事项的表决结果；

    6、股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；

    7、股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

    第六十五条：股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案 由董事会秘书永久保存。

    第六十六条：股东大会的决议公告应注明出席会议的股东（和代理人）人数、 所持（代理）股份总数及占公司有表决权总股份的比例，表决方式以及每项提案表 决结果。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案 内容。

    第六十七条：股东决议公告在《公司章程》规定的《证券时报》、《中国证券 报》上刊登。

    第六十八条：受托列席股东大会的律师应按本规则第二十五条的有关规定就该 次会议出具法律意见书。

    第七章 附则

    第六十九条：本议事规则的解释权归公司董事会。

    第七十条：本议事规则未尽事宜，按照国家和省有关法律、法规执行。

    第七十一条：本议事规则中所称“以前”、“以内”、“以上”都不包含本数。

    

福建省中福实业股份有限公司

    二00二年三月二十八日