公司于2001年12月30日和2002年1月7日在福州两次召开临时董事会,应到董事7 人,实到董事5人,监事和董事会秘书出席会议。会议由董事长甘晓笛先生主持,符合 《公司法》和公司《章程》的有关规定。经表决,会议通过以下决议：

    一、为剥离坏帐,夯实资产,同意公司将所持有的部分难以收回的应收债权与上 海中豪实业投资有限公司、中信财务（香港）有限公司分别持有的福建龙安塑胶工 业有限公司67％和25％股权等值置换。为便于股权转让, 其中中信财务（香港）有 限公司所持25％股权直接转让至我司驻香港全资子公司宏万投资有限公司名下。

    1、 本次交易协议于2001年12月17日签署生效。

    2、 转让方：上海中豪实业投资有限公司,法定代表人周敏凯,注册资本3000万 元,注册号3102282018584,注册地为上海市金山区枫泾镇长枫公路2008号,经营范围 为实业投资（除金融等国家专项审批外）等。

    中信财务（香港）有限公司,注册资金3850万美元,注册地香港, 主要经营证券 股票、金融投资、上市策划投资及其它相关业务。

    3、 置入资产：福建龙安塑胶工业有限公司,法定代表人陈克根,注册资本 310 万美元,注册地为福清市上迳镇岭胶村,经营范围为生产各种包装带, 塑胶色粒和其 它塑胶制品。截止2001年10月31日,资产总额3399.89万元,负债总额395.16万元,所 有者权益3004.73万元（未经审计）。经评估资产总额2,387.67万元,负债总额360 .73万元,所有者权益2026.94万元（根据中兴评报字[2001]第369号）。由于公司前 期产品结构调整导致2001年1月开始至11月处于停产状态,但目前产品结构调整基本 到位,今年有望恢复正常生产并取得一定利润。

    4、 置出应收债权：1中国福建国际经济技术合作公司应收债权14,269,723.73 元,中国福建国际经济技术合作公司财务状况严重恶化,濒临破产,债权难以收回；2 中福技术服务（澳门）有限公司798,149.27元, 中福技术服务（澳门）有限公司为 中国福建国际经济技术合作公司下属公司,债权难以收回；3福建省九州集团公司福 州分公司应收债权1,580,000元和厦门得益工贸有限公司应收债权2,000,000元, 上 述两家公司为福建九州商社下属子公司,由于福建九州商社财务状况严重恶化,债权 难以收回。

    5、 交易金额：福建龙安塑胶工业有限公司92％的股权以评估值18,647,873元 [根据中兴评报字（2001）第369号]与我司应收债权等值置换。

    6、 支付方式 ：2001年12月20日之前,我司以应收债权支付股权转让款。

    7、 本次交易因福建龙安塑胶工业有限公司董事长陈克根先生为公司董事, 中 信财务（香港）有限公司为公司第一大股东控制公司,构成关联交易,上海中豪实业 投资有限公司与我司不存在关联关系。

    8、 本次交易有利于公司降低长期应收款,改善财务状况。

    二、同意将本公司及全资子公司宏万投资有限公司共同持有的福建龙安塑胶工 业有限公司92％股权相对应的经营权承包给福州森融贸易有限公司。承包期从2002 年1月1日至2002年12月31日,承包期一年,本公司将根据所签订的承包经营协议收取 承包费140万元。

    福州森融贸易有限公司,注册地为福州市鼓楼区五四北路283号天骅大厦22层38 ＃,法定代表人阮智宇,注册资本50万元,经营范围：针纺织品、五金、交电、 文化 用品、家具、电子计算机及配件、通讯器材、工艺美术品（不含金银饰品）、其他 副食品批发、代购代销等。福州森融贸易有限公司与本公司不存在关联关系。

    本次交易有利于改善资产状况,提升资产质量,适当规避风险, 获取一定的利润 收入。

    特此公告。