[01]闽君福字009号

    致：福建省中福实业股份有限公司

    引 言

    福建君立律师事务所（以下简称“本所”）接受福建省中福实业股份有限公司 (以下简称“中福实业”或“公司”)的委托,就中福实业2000 年度福建省神龙企业 集团有限公司（以下简称“神龙集团”）的关联法人中信财务（香港）有限公司（ 以下简称“香港中信”）将部分资产赠与中福实业, 香港中信和福建省福联股份有 限公司（以下简称“福建福联”）将部分资产与中福实业不良资产进行置换的实施 结果出具法律意见书。

    现本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中 国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关于规范上市公司重大购买或出 售资产行为的通知》（以下简称“通知”）及《深圳证券交易所股票上市规则》等 有关法律、法规及规范性文件之规定, 对中福实业上述接受资产赠与和资产置换实 施结果的有关事宜进行认证,并出具法律意见书。律师声明事项

    1、公司保证已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、 有效的原始书面材料、副本材料。

    2、公司保证其所提供的副本材料或者复印件与原件完全一致。

    3、本法律意见书仅供公司本次资产置换目的之使用,未经本所律师事先书面同 意,不得用于其他目的。

    4、本所律师未授权任何人对本法律意见书作出说明和解释。

    5、 本所律师同意将本法律意见书作为中福实业本次接受资产赠与和资产置换 的法定文件。本所依法对所发表的法律意见承担责任。

    6、本法律意见书正本壹式贰份,具有同等法律效力。

    本所律师根据《证券法》第十三条的规定,按照律师行业公认的标准、 道德规 范和勤勉尽责精神,对中福实业提供的文件和有关事实进行了核查和验证,现出具法 律意见书如下：正 文

    一、 本次股权转让的实施经过及结果

    1、2000年6月10日,福建中兴资产评估有限公司出具中兴评报字（2000）第054 号, 对优星纺织（福建）有限公司（以下简称“优星公司”）拟进行资产赠与和股 权转让所涉及的全部资产进行评估；

    2、2000年6月28日,福建中兴资产评估有限公司出具中兴评报字（2000）第057 号, 对厦门福联有限公司（以下简称“厦门福联”）拟进行股权转让所涉及的全部 资产进行评估；

    3、2000年7月17日,中福实业召开临时董事会,作出《临时董事会决议》, 同意 神龙集团的关联法人香港中信将部分资产赠与中福实业, 并将部分资产与中福实业 的不良资产进行置换；

    4、2000年7月17日,中福实业与神龙集团签订《资产置换协议》,约定神龙集团 以其控股的福建福联持有的厦门福联20％的股权, 其关联公司香港中信持有的优星 公司12.06 ％的股权与中福实业的不良资产进行置换；

    5、2000年7月17日,中福实业与香港中信签订《赠与协议》,香港中信将其持有 的优星公司18.5％的股权无偿赠与中福实业；

    6、2000年7月17日,福建中兴资产评估有限公司出具独立财务顾问报告,确认本 次资产置换不存在对某一特定股东产生利益损害的行为；

    7、2000年7月17日,中福实业在福州召开临时董事会,审议通过了上述资产赠与 和资产置换的议案,并决定召开2000 年第一次临时股东大会审议上述资产赠与和资 产置换议案；

    8、2000年7月26日,中福实业发布资产置换的补充公告,对本次资产置换的置出 资产作了进一步说明；

    9、2000年8月22日,中福实业召开2000年第一次临时股东大会,审议通过了《关 于批准公司资产赠与的议案》和《关于批准公司资产置换的议案》, 并授权公司董 事会办理上述资产的有关过户手续；

    10、2000年8月27日,中福实业与香港中信、新加坡UNIKELL PTE LTD 公司共同 签订《优星公司股权转让协议》,约定由香港中信将其所持有的优星公司30.56％的 股权赠与和转让给中福实业。

    11、2000年10月28日,中福实业与福建福联、 福州中威实业有限公司共同签订 《股权转让协议书》,约定由福建福联将其持有的厦门福联20 ％的股权转让给中福 实业；

    12、2000年12月17日,中福实业与神龙集团签订《资产置换补充协议书》,约定 对双方于2000年7月17日签订的《资产置换协议书》中拟进行置换的资产作出调整。 神龙集团以厦门福联20％的股权和优星公司12.06％的股权,总价值人民币73, 144 ,818.59元,与中福实业全资子公司香港宏万投资有限公司拥有的中国福建国际经济 技术合作公司债权（应收款）, 全资子公司中福发展（香港）有限公司持有的香港 瑞鸿工程有限公司100％的股权和香港新中联发展有限公司70％的股权,总价值人民 币72,404,195.94元进行置换。

    13、2001年2月5日, 中华人民共和国国家工商行政管理局在接受优星公司变更 登记的申请后,批准了优星公司的变更申请和变更后的《公司章程》,并向其核发了 注册号为企合闽榕总字第001079号的《企业法人营业执照》；

    14、2001年4月4日,厦门市工商行政管理局在接受厦门福联变更登记的申请后, 批准了厦门福联的变更申请和变更后的《公司章程》 , 并向其核发了注册号为 3502001002335的《企业法人营业执照》。

    二、中福实业本次股权转让的信息披露：

    经本所律师核查,中福实业就本次股权转让作了如下信息披露：

    1、 2000年7月20日,在《证券时报》、《中国证券报》上披露的信息：

    （1）《中福实业临时董事会决议公告及召开2000 年第一次临时股东大会的通 知》

    （2）《中福实业资产置换独立财务顾问报告》

    2、 2000年7月26日在《证券时报》、《中国证券报》上披露的信息：

    《中福实业董事会关于资产置换的补充公告》

    3、 2000年8月23日在《证券时报》、《中国证券报》上披露的信息：

    《中福实业2000年第一次临时股东大会决议公告》

    4、2000年11月24日在《证券时报》、《中国证券报》上披露的信息：

    《中福实业董事会公告》

    5、2001年4月20日在《证券时报》、《中国证券报》上披露的信息：

    《中福实业2000年年度报告摘要》

    三、结论意见

    1、经查验,本所律师认为中福实业实施了2000年度第一次临时股东大会通过的 《关于批准公司资产赠与的议案》和《关于批准公司资产置换的议案》及有关协议, 上述行为已经获得资产置换各民事主体的授权与批准,程序合法；

    2、经查验,本所律师认为神龙集团的关联法人香港中信将部分资产赠与中福实 业, 香港中信和福建福联将部分资产与中福实业不良资产进行置换等重要事实方面 真实、合法、有效；

    3、经查验,本所律师认为,中福实业本次资产置换行为完成后,不会因为本次交 易而致使中福实业丧失上市条件,中福实业仍符合上市条件；

    本所律师建议,中福实业应继续安排实施本次资产置换的信息披露,并完成公告 及备案手续。

    

福建君立律师事务所 经办律师： 江日华

    二00一年十二月十二日