公司于2001年10月28日在福州召开2001年第五次董事会，应到董事七人，实到 董事五人，授权委托一人，公司监事和董事会秘书列席会议，会议符合《公司法》 和公司《章程》的有关规定。经与会董事研究讨论，形成如下决议：

    一、 审议通过下属子公司上海中福企业发展有限公司出资成立上海新力饮品 有限公司的决议。

    1、出资及股权构成情况

    下属子公司上海中福企业发展有限公司拟联合福州中威实业有限公司、香港健 裕有限公司，共同出资2000万美元作为注册资本，成立上海新力饮品有限公司（暂 定名）。其中：上海中福企业发展有限公司出资30％，共计600万美元； 福州中威 实业有限公司出资37％，共计740万美元；香港健裕有限公司出资33％，共计660万 美元。此决议尚未签订正式协议。

    2、成立的企业情况

    拟成立的上海新力饮品有限公司总投资为人民币3.5亿元（暂定）， 主营高科 技生物保健饮料，建设规模年产20万吨。拟投资开发无菌冷罐装保健有机茶饮料项 目。

    3、投资项目概况

    无菌冷罐装技术是最近几年在国外刚兴起的一种更能在饮料灌装过程中对低酸 饮料保全营养成分的高新技术。无菌冷灌装饮料的PET 瓶的价格只有热灌装瓶价格 的1/3,内在质量又高于热灌装，无菌冷灌装能够保持茶饮料和其它饮料的色、香、 味，且不发生沉淀现象，特别适合于富含营养成分的植物蛋白饮料、茶饮料以及目 前国际上刚流行的果汁奶饮料。考虑到我国茶文化的悠久历史和茶饮料市场起步较 晚具有较大的需求量，该项目发展前景看好。

    4、关联关系

    香港健裕有限公司出资人叶能湘是本公司第一大股东福建神龙企业集团有限公 司法定代表人，兼任本公司监事，因此本次投资构成关联产易。有关本次关联交易 的详细资料待条件成熟时再行公告。本议案需要提交股东大会表决通过。

    二、审议通过将本公司持有的优星纺织（福建）有限公司（下称优星纺织）30. 56％股权相对应的经营权承包给上海富通投资有限公司（下称上海富通）的议案。

    1、交易概述

    鉴于公司主业与优星纺织主业的差别，且不是优星纺织第一大股东，为充分利 用公司各项资产，挖掘其潜在效益，化解其经营风险，公司拟将其经营权承包给其 第一大股东，以获取稳定收益。经与上海富通友好协商，双方于2001年9月21 日签 订正式协议书，由上海富通承包本公司在优星纺织30.56％的权益， 本公司每年向 上海富通收取450万元承包收入。承包经营期限为两年，自2001年1月至2003年1月。 承包期间上海富通拥有优星纺织的经营自主权、人事任免权、资金使用权及利润分 配决定权。公司不参与优星纺织的经营，但可以进行监督检查。上海富通不得用优 星纺织名义和资产对外投资和担保，也不得单独处置优星纺织任何资产。承包期内 如果优星纺织发生亏损，由上海富通单方全额弥补，不影响上海富通投资有限公司 按期如数向本公司支付承包金额。本次交易不属于关联交易。

    2、协议方基本情况：

    上海富通投资有限公司主营实业投资，房地产开发、经营等。注册资本5000万 元。注册地址：上海市静安区康定路848号弄17号。法定代表人刘南光。 目前是优 星纺织（福建）有限公司第一大股东。

    3、实行承包的资产情况：

    优星纺织（福建）有限公司主营生产仿真丝化纤布等。注册地址：福清市融侨 经济开发区。法定代表人陈振盛。截止2001年6月30日，资产总额45213.55 万元， 负债总额28501.87万元，所有者权益16711.68万元，主营收入1537.54万元， 净利 润11.87万元。目前由于纺织行业尚未复苏，该公司经营上存在一定困难。

    三、审议通过投资成立上海福优贸易有限公司的决议。

    由本公司与间接控股的上海中福物业管理有限公司共同出资，在上海投资成立 上海福优贸易有限公司。注册资本200万元人民币。其中：我司出资180万元人民币， 持股90％；上海中福物业管理有限公司出资20万元人民币，持股10％。

    特此公告