[01]闽君福字006号

    致:福建省中福实业股份有限公司

    福建君立律师事务所（以下简称“本所”）接受福建省中福实业股份有限公司 (以下简称“公司”)的委托，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见》( 以下简称“ 法律和规范性文件”)及《公司章程》，出具本法律意见书。

    律师声明事项

    1、公司保证已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、 有效的原始书面材料、副本材料。

    2、公司保证其所提供的副本材料或者复印件与原件完全一致。

    3、本法律意见书仅供公司本次股东大会目的之使用，不得作任何其他目的。

    4、本所律师未授权任何人对本法律意见书作出说明和解释。

    5、本法律意见书壹式贰份，具有同等法律效力。

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    公司董事会已于2001年8月17日在《证券时报》、 《中国证券报》上以公告方 式将会议时间、地点、审议的事项、出席会议对象、出席会议股东（或代理人）的 登记办法与登记日期、公司联系人、 联系电话、 股权登记日等内容通知各股东。 2001年9月5日公司董事会在《证券时报》、《中国证券报》上就本次股东大会议案 进行修改并公告。2001年9月20上午9：00在福州市华林路312 号公司会议室召开， 会议由陈克根先生主持。

    经验证，本所律师认为本次股东大会的召集、召开程序符合法律和规范性文件、 《公司章程》的相关规定。

    二、出席会议人员资格的合法有效性

    （一）出席会议的股东及委托代理人

    出席会议的股东（或代理人）4 人，所持（代理）股份总数11545 万股， 占 公司股份总数29440.4655万股的39.21 ％。

    出席会议的股东（或代理人）均为2001年9月10 日收市后在深圳证券登记有限 公司登记在册、拥有公司股票的股东（或委托手续齐全的股东代理人）。

    （二）其他出席会议人员

    出席会议人员除股东外，尚有公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、 公司聘请的律师。

    经验证，本所律师认为本次股东大会的出席人员的资格符合法律和规范性文件、 《公司章程》的规定，是合法有效的。

    三、本次股东大会的表决程序

    本次股东大会以记名投票方式表决通过了以下议案：

    1、《审议扩大对全资子公司上海中福企业发展有限公司的投资的议案》

    A、 将上海中福企业发展有限公司名称更改为上海中福企业投资发展有限公司 （以下简称“上海中福“），扩大经营范围，注册资本由原8000万元增至2.2亿元；

    B、将公司持有的优星纺织(福建)有限公司30.56％的股权，计86,271,975. 27 元(以截止至2001年6月30日止的财务帐面的长期投资值计价)， 作为对上海中福的 新增出资；

    C、同意上海中豪实业投资有限公司、 福州中威实业有限公司作为上海中福的 新股东。

    同意4人，代表11545万股，占出席会议股东有表决权股份的100％；反对 0股； 弃权 0股。

    2、《审议公司董事人选变更的议案》

    A、 同意游宪生先生辞去董事及董事长职务并选举游宪生先生任公司名誉董事 长；

    B、同意陈克恩先生辞去董事职务；

    C、同意周慈云董事辞去董事职务；

    D、同意纪金华先生、苏伟先生辞去董事职务；

    E、选举甘晓笛先生为董事；

    同意4人，代表11545万股，占出席会议股东有表决权股份的100％；

    反对0股；弃权0股。

    F、选举王王争光先生为董事；

    同意4人，代表11545万股，占出席会议股东有表决权股份的100％；

    反对0股；弃权0股。

    G、选举陈忠荣先生为董事；

    同意4人，代表11545 万股，占出席会议股东有表决权股份的100％；

    反对0股；弃权0股。

    H、选举周福生先生为董事；

    同意4人，代表11545万股，占出席会议股东有表决权股份的100％；

    反对0股；弃权0股。

    I、选举史荣贵先生为董事；

    同意4人，代表11545万股，占出席会议股东有表决权股份的100％；

    反对0股；弃权0股。

    经验证，本所律师认为公司以记名投票方式对上述议案进行了逐项表决，唱票、 计票、监票过程符合中国法律、规范性文件与《公司章程》的规定，本次股东大会 的表决程序合法有效。

    

福建君立律师事务所 见证律师：江日华

    二00一年九月二十日