[01]闽君福字004号

    致:福建省中福实业股份有限公司

    引 言

    福建君立律师事务所（以下简称“本所”）接受福建省中福实业股份有限公司 (以下简称“中福实业”或“公司”)的委托，就中福实业2000年度将其间接持有的 股权分别转让给香港健裕有限公司（以下简称“香港健裕”）、上海中豪实业投资 有限公司（以下简称“上海中豪”）的行为出具法律意见书（详见2000年12月19日 《证券时报》、《中国证券报》）。现本所律师根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《 关于上市公司重大购买或出售资产行为的通知》（以下简称“通知”）及《深圳证 券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件之规定，对中福实业上述 股权转让实施结果的有关事宜进行认证，并出具法律意见书。律师声明事项

    1、公司保证已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、 有效的原始书面材料、副本材料。

    2、公司保证其所提供的副本材料或者复印件与原件完全一致。

    3、本法律意见书仅供公司本次股权转让目的之使用， 未经本所律师事先书面 同意，不得用于其他目的。

    4、本所律师未授权任何人对本法律意见书作出说明和解释。

    5、本所律师同意将本法律意见本作为中福实业本次股权转让的法定文件， 如 需要，可随其他文件一起申报或公告。本所依法对所发表的法律意见承担责任。

    6、本法律意见书正本壹式贰份，具有同等法律效力。

    本所律师根据《证券法》第十三条的规定，按照律师行业公证的标准、道德规 范和勤勉尽责精神，对中福实业提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具 法律意见书如下：

    正 文

    一、本次股权转让的实施经过及结果

    1、2000年11月23日， 中福实业第四次董事会审议通过《关于出售公司若干资 产的议案》即《关于转让香港众益投资有限公司100％股权及香港侨益有限公司100 ％股权的议案》及《关于中福实业转让苏州永昌95％股权的议案》；

    2、2000年11月25日，公司董事会在《中国证券报》、《证券时报》公告， 决 定召开第三次临时股东大会，审议上述资产出售议案；

    3、2000年12月7日，公司第五次董事会再次对《出售公司若干资产的议案》进 行了充分的讨论，并作了修改和补充；

    4、2000年12月15日，中福实业与上海中豪签订《股权转让合同书》， 约定由 中福实业将其间接持有江苏永昌房屋建设开发公司（以下简称“苏州永昌”）95％ 的股权以人民币28,500,000.00元的价格转让给上海中豪；

    5、2000年12月15日， 中福实业全资子公司香港福愿投资有限公司（以下简称 “香港福愿”）与香港健裕签订《股权转让合同书》，约定将香港福愿全资拥有的 香港众益投资有限公司（简称“众益公司”）及香港侨益有限公司（简称“侨益公 司”）各100％的股权以人民币24,575,500.00元的价格转让给香港健裕；

    6、2000年12月19日，公司发布了重大事项及关联交易公告， 对本次股权转让 的关联关系、交易内容及对公司的影响等方面进行了充分的说明；

    7、2000年12月26日， 公司第三次临时股东大会表决通过了《关于出售公司若 干资产的议案》，并授权董事会办理股权转让的相关事宜；

    8、2000年2月28日公司发布关联交易的补充公告，对本次股权转让的关联关系 作了进一步说明；

    9、2001年3月28日，嘉泰联合会计师事务所出具了嘉会验字[2001]447 号《验 资报告》，确认了变更后的苏州永昌各股东的投资及出资比例；

    10、2001年3月29日，香港福愿完成向香港健裕转让100％股权的相关手续，并 由众益公司向香港公司注册处办理变更登记，取得登记证号码为30002284－000 － 03－00－9的《公司注册证书》；

    11、2001年3月30 日，香港福愿完成向香港健裕转让100 ％股权的相关手续， 侨益公司向香港公司注册处办理变更登记，并取得登记证号码为16458869－000 － 07－A的《公司注册证书》；

    12、2001年4月16日， 苏州市工商行政管理局在接受苏州永昌关于变更登记的 申请后，批准了苏州永昌的变更申请和变更后的《公司章程》，并向其核发了注册 号为3205001104454的《企业法人营业执照》。

    二、中福实业本次股权转让的信息披露：

    经本所律师核查，中福实业就本次股权转让作了如下信息披露：

    1、2000年11月25日，在《证券时报》、《中国证券报》上披露的信息：

    （1）《中福实业第四次董事会决议公告》

    （2）《中福实业关于召开2000年度第三次临时股东大会的通知》

    2、2000年12月9日在《证券时报》、《中国证券报》上披露的信息：

    （1）《中福实业第五次董事会决议公告》

    （2）《中福实业第五次监事会决议公告》

    3、2000年12月19日在《证券时报》、《中国证券报》上披露的信息：

    （1）《中福实业重大事项及关联交易公告》

    （2）《福建君立律师事务所关于中福实业2000 年度股权转让行为的法律意见 书》

    （3 ）《厦门新汇通关于中福实业全资子公司香港福愿投资有限公司转让香港 众益投资有限公司100％股权及香港侨益有限公司100％股权之独立财务顾问报告》

    （4 ）《厦门新汇通关于福建省中福实业股份有限公司转让苏州市永昌房屋建 设开发公司95％股权之独立财务顾问报告》

    3、2000年12月27日在《证券时报》、《中国证券报》上披露的信息：

    《中福实业2000年第三次临时股东大会决议公告》

    4、2001年2月28日在《证券时报》、《中国证券报》上披露的信息：

    （1）《中福实业董事会关于关联交易的补充公告》

    （2 ）《厦门新汇通关于中福实业全资子公司香港福愿投资有限公司转让香港 众益投资有限公司100％股权及香港侨益有限公司100％股权之独立财务顾问报告（ 修正报告）》

    三、结论意见：

    1、经查验，本所律师认为中福实业实施了2000 年度第三次临时股东大会通过 的《关于出售公司若干资产的议案》及有关协议，上述行为已经获得股权转让各民 事主体的授权与批准，程序合法；

    2、经查验，本所律师认为中福实业将其间接持有的香港众益100％股权及香港 侨益100％股权转让给香港健裕；将其间接持有的苏州永昌95 ％股权转让给上海中 豪等重要事实方面真实、合法、有效；

    3、经查验，本所律师认为，中福实业本次股权转让行为完成后， 不会因为本 次交易而致使中福实业丧失上市条件，中福实业仍符合上市条件；

    本所律师建议，中福实业应继续安排实施本次股权转让的信息披露，并完成公 告及备案手续。

    

福建君立律师事务所 经办律师： 江日华

    二00一年五月三十日