公司名称：福建省昌源投资股份有限公司

    股票上市地点：深圳证券交易所

    股票简称：昌源公司

    股票代码：000592

    信息披露义务人：上海胜龙投资管理有限公司

    注册地址：上海市天钥桥路93号11层

    通讯地址：上海市天钥桥路93号11层

    联系电话：021-54240763

    信息披露义务人：神龙国际投资有限公司

    注册地址：福州市东街123号航空大厦

    通讯地址：福州市东街123号航空大厦

    联系电话：0591-87600883、87608545

    股份变动性质：减少

    签署日期：二00七年五月十四日

    特别提示

    本报告系根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号-权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号－上市公司收购报告书》及相关法律、法规编写。

    依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了上海胜龙投资管理有限公司和神龙国际投资有限公司在福建省昌源投资股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

    截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上海胜龙投资管理有限公司和神龙国际投资有限公司没有通过任何其他方式增加或减少在福建省昌源投资股份有限公司中拥有权益的股份。

    本次收购尚需中国证监会批准收购人山田公司免于要约收购。

    本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的，除上海胜龙投资管理有限公司外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

    第一节 释义在本权益变动报告书中，除非特别说明，下列词语具有以下含义：

    本报告、本报告书        指昌源投资股份有限公司权益变动报告书
    胜龙投资/信息披露义务人 指上海胜龙投资管理有限公司
    /信息披露人指定代表
    神龙国际/信息披露义务人 指神龙国际投资有限公司
    山田公司                指山田林业开发（福建）有限公司；
    证监会                  指中国证券监督管理委员会
    国资委                  指国务院国有资产监督管理委员会
    福建省国资委            指福建省国有资产监督管理委员会
    深交所                  指深圳交易所
    昌源公司                指福建省昌源投资股份有限公司（股票交易代码：A
                            股000592）
    福州中院                指福建省福州市中级人民法院
    拍卖公司                指福建公正拍卖有限公司；
    本次权益变动            指山田林业通过司法拍卖竞得获得上海胜龙持有的
                            昌源公司股份58,890,000股，占20%；山田公司的
                            一致行动人许志红通过司法拍卖竞得神龙国际持有
                            的昌源公司股份34,060,000股法人股，占11.57%。
    

    第二节 信息披露义务人介绍

    一、信息披露人义务人基本情况

    信息披露义务人包括上海胜龙投资管理有限公司和神龙国际投资有限公司。胜龙投资和神龙国际存在关联关系，属自然人陈克根同一控制的关联企业。

    胜龙投资和神龙国际以共同名义统一编制和报送权益变动报告书。胜龙投资和神龙国际依照《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》的规定披露相关信息，胜龙投资和神龙国际在信息披露文件上签字盖章。

    （一）胜龙投资基本情况

    1、信息披露人义务人、信息披露人义务人指定代表名称：上海胜龙投资管理有限公司

    2、注册地址：上海市天钥桥路93号11层

    3、法定代表人：陈克根

    4、注册资本：6400万人民币

    5、营业执照注册号码：3100002000519

    6、企业法人组织机构代码：75186872-4

    7、企业类型：有限责任公司

    8、主要经营范围：实业投资（上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营）

    9、税务登记证号：沪字310104751868724号

    10、通讯地址：上海市天钥桥路93号11层

    联系电话：021-54240763

    （二）神龙国际

    1、信息披露人义务人名称：神龙国际投资有限公司

    2、注册地址：福州市东街123号航空大厦

    3、法定代表人：陈克根

    4、注册资本：7000万人民币

    5、营业执照注册号码：3501002002110

    6、企业法人组织机构代码：15438899-2

    7、企业类型：有限责任公司

    8、主要经营范围：对房地产业、教育产业、旅游业、酒店业、生物制药业、商业贸易的投资；对五金、纺织品、罐头、建材、电子行业的投资和贸易。

    9、税务登记证号码：350127590405589

    10、通讯地址：福州市东街123号航空大厦

    联系电话：0591-87600883、87608545

    （三）胜龙投资的股东情况

    胜龙投资的股东及其出资情况：

    股东姓名   出资金额（万元）   占注册资本比例
    陈克恩                 5585           87.27%
    陈克根                  815           12.73%
    合计                   6400             100%

    陈克恩、陈克根系为弟兄关系。

    陈克恩 男 1968年11月6日出生于福建省福清市，1984年于部队转业，1990年创办福清市神龙食品饮料厂。历任福建省青年企业家协会会长、福建省第二届十大杰出青年、福州市政协委员。拥有资产近6000万元。

    陈克根 男 1965年12月15日出生于福建省福清市，1982年毕业于福建工业学校，1991年参与组建福清市神龙食品饮料厂，1995年变更为福建省神龙企业集团有限公司，2005年变更为上海胜龙投资管理有限公司，担任法定代表人，现持有12.73%股权，占注册资产815万元。拥有资产近900万元。

    （四）神龙国际的股东情况

    神龙国际的股东及其出资情况：

    股东姓名   出资金额（万元）   占注册资本比例
    翁光镜                 4550              65%
    吴志勇         2450（实物）              35%
    合计                   7000             100%

    翁光镜先生与陈克恩先生是连襟的关系；吴志勇先生是陈克恩、陈克根先生姐夫关系。

    翁光镜男 1973年9月24日出生于福建省福清市，毕业于福清市华侨中学，历任福建省侨益房地产开发有限公司副总。拥有资产近5000万元。

    吴志勇男 1959年4月5日出生于福建省福清市，历任福建鑫龙食品开发有限公司副总、福建绿得生物股份有限公司采购部经理、福建老酒酒业有限公司采购部经理、江苏八达房地产开发有限公司副总。拥有资产近2800万元。

    二、信息披露义务人主要负责人的情况

    （一）胜龙投资

                                                            是否取得其他国家    其他公司兼职
     姓名       性别       职务       国籍    长期居留地
                                                              或地区居留权          情况
    陈克根         男    执行董事     中国       福州市            否           神龙国际董事
    （二）神龙国际
                                                         是否取得其他国    其他公司兼职
      姓名      性别     职务     国籍    长期居留地
                                                         家或地区居留权        情况
                                                                          胜龙投资执行
     陈克根     男      董事     中国     福州市               否
                                                                              董事
                男                                                            否
     吴志勇             董事     中国     福建福清市           否
    

    三、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益（5%以上）的简要情况

    截至本报告书出具之日，胜龙投资、神龙国际及其控股股东、实际控制人未有持有境内、境外其他上市公司已发行股份5%以上权益的情况。

    第三节 权益变动目的

    一、本次权益变动的决定是执行法院裁决，目的是为了促使昌源公司资产重组、债务重组顺利进行，归还大股东及关联方的占用上市公司资金，完成股权分置改革，为昌源公司未来持续稳健发展创造条件。

    二、本次权益变动后，胜龙投资和神龙国际不再持有昌源公司的股份，未来12个月也没有增持昌源公司的股份的计划。

    第四节 权益变动方式

    一、本次权益变动方式是因为执行法院裁决，司法拍卖胜龙投资和神龙国际所持有昌源公司的股份。拍卖前胜龙投资和神龙国际分别持有昌源公司20%的（合计58,890,000法人股）、11.57%（合计34,060,000法人股）的股份，拍卖后，胜龙投资和神龙国际不再持有昌源公司的股份，并在未来12个月内不再持有昌源公司的股份。

    二、本次权益变动的拍卖情况

    （一）胜龙投资所持股份拍卖情况

    1、裁决的法院：福建省福州市中级人民法院

    2、最终裁决日期：2007年1月12日

    3、案由：上海福建神龙企业集团有限公司与福建华兴信托投资公司之间存在债权债务纠纷，后者向福州中院提出诉讼。由于被执行人未能按生效判决书---福建省福州市中级人民法院（2005）榕民初字第303号履行。2006年3月24日福建省福州市中级人民法院依法裁定拍卖上海福建神龙企业集团有限公司持有的昌源公司58,890,000法人股。

    4、拍卖机构名称：福建公正拍卖有限公司

    5、拍卖时间：2006年9月30日上午。

    6、拍卖事由：由于存在债权债务纠纷，2006年3月24日福建省福州市中级人民法院依法裁定拍卖上海福建神龙企业集团有限公司持有的昌源公司58,890,000法人股。2006年4月30日经摇号依法委托福州联合资产评估有限公司对被执行人上海神龙持有的昌源公司5889万股、含转增股、配股社会法人股股份进行评估，评估现值为人民币357万元。2006年9月15日经摇号依法委托福建公正拍卖有限公司对上述股份进行拍卖。

    7、拍卖结果：昌源公司5889万股股权被山田公司委托香港企业有限公司以人民币357万元竞得。

    8、法院裁定书主要内容：

    福建省福州市中级人民法院（2005）榕执行字第256—3号民事裁定书裁定：

    一、解除对被执行人上海福建神龙企业集团有限公司持有的福建省昌源投资股份有限公司5889万股及红股、含转增股、配股社会法人股股份的查封。

    二、被执行人上海福建神龙企业集团有限公司持有昌源公司5889万股及红股、含转增股、配股社会法人股股份被山田林业开发（福建）有限公司委托香港投资发展有限公司竟得，买受人可凭本裁定到有关部门办理过户变更登记。

    9、法院裁定书送达时间：2007年5月11日。

    （二）神龙国际所持股份拍卖情况

    1、裁决的法院：福建省福州市中级人民法院

    2、最终裁决日期：2007年5月11日

    3、案由：

    中国信达资产管理公司福州办事处申请执行福清鑫龙食品开发有限公司、福建神龙企业集团有限公司、福建闽越花雕股份有限公司、神龙国际投资有限公司、福建绿得生物股份有限公司借款合同纠纷一案，由于被执行人未能按生效判决书---福建省福州市中级人民法院（2005）榕民初字第303号履行，2006年8月28日福州市中级人民法院依法裁定拍卖被执行人神龙国际投资有限公司持有的昌源公司34,060,000股股权。

    4、拍卖机构名称：

    福建天友拍卖有限公司

    5、拍卖时间：2007年4月27日下午。

    6、拍卖事由：

    由于存在债权债务纠纷，2006年8月28日福州市中级人民法院依法裁定拍卖神龙国际投资有限公司持有的昌源公司34,060,000股法人股。2006年10月18日福州中院依法委托厦门大学资产评估有限公司对该部分股权进行评估，评估现值为人民币613,080元。2007年2月9日福州中院依法委托福建天友拍卖有限公司对上述股份进行拍卖。

    7、拍卖结果：

    昌源公司34,060,000股股权被本公司一致行动人许志红先生以人民币200万元竞得。

    8、法院裁定书主要内容：

    福州市中级人民法院（2006）榕执行字第44号民事裁定书裁定：

    一、被执行人神龙国际投资有限公司持有的福建省昌源投资股份有限公司34,06万法人股由竞买人许志红先生以200万元竟得；

    二、解除对被执行人神龙国际投资有限公司持有的福建省昌源投资股份有限公司34,06万法人股的冻结；

    三、许志红可凭本裁定到有关部门办理过户变更登记。

    9、法院裁定书送达时间：2007年5月11日。

    第五节 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况

    一、胜龙投资和神龙国际在本次权益变动前6个月没有通过证券交易所的证券交易买卖昌源公司的股票。

    二、胜龙投资和神龙国际的主要负责人及其直系亲属在本次权益变动前6个月没有通过证券交易所的证券交易买卖昌源公司的股票。

    第六节 其他重大事项

    本次权益变动后，信息披露义务人不再持有昌源公司股份，信息披露义务人及其关联方没有其他的对本次权益变动有重大影响行为。

    信息披露义务人承诺：本报告已按照相关规定对本次权益变动的有关信息进行如实披露，无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。

    信息披露义务人法定代表人声明

    本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。信息披露义务人：上海胜龙投资管理有限公司法定代表人：陈克根信息披露义务人：神龙国际投资有限公司法定代表人：陈克根

    签署日期：2007年5月14日

    一、备查文件目录

    （一）上海胜龙

    1、工商营业执照、税务登记证明

    2、主要负责人名单及其身份证明

    3、2006年年度审计报告

    （二）神龙国际

    1、工商营业执照、税务登记证明

    2、主要负责人名单及其身份证明

    3、2006年年度审计报告

    二、备查文件的备置地点：福建省昌源投资股份有限公司住所地

    附表：

    基本情况

    上市公司名称            福建省昌源投资股份有限公司       上市公司所在地         福建省福州市华林路312号
    股票简称                S*ST昌源                         股票代码               000592
    信息披露义务人名称      上海胜龙投资管理有限公司         信息披露义务人注       上海市天钥桥路93号11层
                                                             册地
    拥有权益的股份数量      减少□√                         有无一致行动人         有□
    变化                    不变，但持股人发生变化□                                无□√
    信息披露义务人是否      是□√                           信息披露义务人是       是□√
    是否为上市公司第一      否□                             否为上市公司实际       否□
    大股东                                                   控制人
    权益变动方式            通过证券交易所的集中交易□                执行法院裁定□√
    （可多选）              协议转让□                                继承□
                            国有股行政划转或变更□                    赠与□
                            间接方式转让□                            其他□（请注明）
                            取得上市公司发行的新股□
    信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上         持股数量：58,890,000股
    市公司已发行股份比例                                 持股比例：20%
    本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份         数量：0
    数量及变动比例                                       变动比例：0.00%
    信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持           是□
                                                         否□√
    信息披露义务人前6个月是否在二级市场买卖该上          是□
    市公司股票                                           否□√
    涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说
    明：
    控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公         是□
    司和股东权益的问题                                   否□√
    控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对         是□
    公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或         否□√
    者损害公司利益的其他情形
    本次权益变动是否需取得批准                           是□√
                                                         否□
    是否已得到批准                                       是□√
                                                         否□
    

    填表说明：

    1﹑存在对照表所列事项的按"是或否"填写核对情况，选择"否"的，必须在栏目中加备注予以说明；

    2﹑不存在对照表所列事项的按"无"填写核对情况；

    3﹑需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

    4﹑信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

    信息披露义务人名称：上海胜龙投资管理有限公司

    法定代表人： 陈克根

    日期： 2007年5月14日

    基本情况

    上市公司名称            福建省昌源投资股份有限      上市公司所在地            福建省福州市华林路312号
                            公司
    股票简称                S*ST昌源                    股票代码                  000592
    信息披露义务人名称      神龙国际投资有限公司        信息披露义务人注册        福州市东街123号航空大厦
                                                        地
    拥有权益的股份数量      减少□√                    有无一致行动人            有□
    变化                    不变，但持股人发生变化                                无□√
    信息披露义务人是否      是□                        信息披露义务人是否        是□
    是否为上市公司第一      否□√                      为上市公司实际控制        否□√
    大股东                                              人
    权益变动方式            通过证券交易所的集中交易□                执行法院裁定□√
    （可多选）              协议转让□                                继承□
                            国有股行政划转或变更□                    赠与□
                            间接方式转让□                            其他□（请注明）
                            取得上市公司发行的新股□
    信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上         持股数量：34,060,000股
    市公司已发行股份比例                                 持股比例：11.57%
    本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份         数量：0
    数量及变动比例                                       变动比例：0.00%
    信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持           是□
                                                         否□√
    信息披露义务人前6个月是否在二级市场买卖该上          是□
    市公司股票                                           否□√
    涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说
    明：
    控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公         是□
    司和股东权益的问题                                   否□√
    控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对         是□
    公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或         否□√
    者损害公司利益的其他情形
    本次权益变动是否需取得批准                           是□√
                                                         否□
    是否已得到批准                                       是□√
                                                         否□
    

    填表说明：

    1﹑存在对照表所列事项的按"是或否"填写核对情况，选择"否"的，必须在栏目中加备注予以说明；

    2﹑不存在对照表所列事项的按"无"填写核对情况；

    3﹑需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

    4﹑信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

    信息披露义务人名称：神龙国际投资有限公司

    法定代表人：陈克根

    日期：2007年5月14日