本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    福建省昌源投资股份有限公司于2006年11月7日以电话方式发出会议通知，于2006年11月10日在福州市东街123号航空大厦15层会议室召开2006年第四次临时董事会，会议由董事长刘健先生主持，应出席董事5人，实际出席董事4人，蔡济民董事未能到现场，通过通讯方式进行表决，投同意票。公司监事和高级管理人员列席了会议，会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议审议以下事项：

    一、审议通过《关于修改公司<章程>的议案》，并同意提交下一次股东大会审议。表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

    1、原章程 第八条“董事长为公司的法定代表人。”

    修改为“董事长或经理为公司的法定代表人。”

    2、原章程 第二十三条“……：(一)减少公司注册资本而注销股份；(二)与持有本公司股票的其他公司合并；

    除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。”

    修改为：“(一)减少公司注册资本；(二)与持有本公司股票的其他公司合并；(三)将股份奖励给本公司职工；(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

    除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。”

    3、原章程 第二十六条“公司购回本公司股票后，自完成回购之日起10日内注销该部分股份，并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。”

    修改为：“ 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在6个月内转让或者注销。

    公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。

    4、原章程 第二十九条“发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以内不得转让。

    董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报其所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。”

    修改为：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

    公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。”

    5、章程 第三十八条原文后增加为：“股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。”

    6、原章程第四十条原文后增加如下内容：

    公司应于每个会计年度终了后聘请具有证券业从业资格的会计师事务所对公司控股股东及关联人资金占用和违规担保问题作专项审计。独立董事对专项审计结果有异议的，有权提请公司董事会另行聘请审计机构进行复核。

    当公司发生控股股东或实际控制人侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害以保护公司及社会公众股东的合法权益。

    当董事会怠于行使上述职责时，二分之一以上独立董事、监事会或者单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东，有权在报地方证券监管部门备案后，根据公司章程规定的程序提请召开临时股东大会对相关事项作出决议。在该临时股东大会就相关事项进行审议时，公司控股股东应依法回避表决，其持有的表决权股份总数不计入该次股东大会有效表决权股份总数之内。

    公司董事、监事、经理及其他高级管理人员违反规定，协助控股股东及其关联人侵占公司财产，损害公司利益时，公司将视情节轻重，对直接责任人处以警告、罚款、降职、免职等处分；对董事、监事则可提请股东大会决议罢免；构成犯罪的，提交司法机关处理。

    当社会公众股东因控股股东、公司董事、监事、经理或其他高级管理人员从事损害公司及中小股东利益的行为，而依法提起民事赔偿诉讼时，公司有义务在符合法律、法规和公司章程的前提下，对其提供协助与支持。

    7、原章程 第四十九条“公司召开股东大会，董事会应当在会议召开30日以前通知公司登记在册的股东。公司发布股东大会通知后，当审议事项涉及到第七十二条所列的五项事项时，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。”

    修改为：“召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。公司发布股东大会通知后，当审议事项涉及到第七十二条所列的五项事项时，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。”

    二、审议通过《关于修改公司<股东大会议事规则>的议案》，并同意提交下一次股东大会审议。表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

    原规则 第七条“公司召开股东大会、董事会应当在会议召开30日以前以公告方式通知公司登记在册的股东。”

    修改为：“召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。”

    特此公告。

    福建省昌源投资股份有限公司董事会

    二00六年十一月十三日