[00]闽君福字004号

    致：福建省中福实业股份有限公司

    福建君立律师事务所(以下简称“本所” )接受福建省中福实业股份有限公司( 以下简称“中福实业”)的委托,就中福实业2000年度拟将其持有或间接持有的股权 分别转让给香港健裕有限公司、上海中豪实业投资有限公司的行为出具法律意见书。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券 监督管理委员会(以下简称“证监会”)《关于上市公司重大购买或出售资产行为的 通知》等法律、法规及规范性文件出具本法律意见书。律师声明事项

    1、公司保证已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、 有效的原始书面材料、副本材料。

    2、公司保证其所提供的副本材料或者复印件与原件完全一致。

    3、本法律意见书仅供公司本次转让股权目的之使用,不得作任何其他目的。

    4、本所律师未授权任何人对本法律意见书作出说明和解释。

    5、本法律意见书正本壹式贰份,具有同等法律效力。正文

    一、所审查的主要文件

    本所出具法律意见书所审查的中福实业提供的主要文件,包括但不限于：

    1、中福实业、香港福愿投资有限公司、香港众益投资有限公司、 香港侨益有 限公司、苏州市永昌房屋建设开发公司、香港健裕有限公司、上海中豪实业投资有 限公司合法有效存续的文件：如《企业法人营业执照》、《公司注册证书》、《公 司章程》等；

    2、《股权转让合同书》；

    3、闽华兴所(2000)股审字145号《审计报告》；

    4、闽华兴所(2000)股审字146号《审计报告》；

    5、闽华兴所(2000)股审字147号《审计报告》；

    6、榕联评字(2000)第163号《资产评估报告书》；

    7、榕联评字(2000)第174号《资产评估报告书》；

    8、《中福实业2000年第四、五次董事会决议公告》；

    9、《中福实业监事会决议公告》。

    二、本次转让股权行为双方的主体资格

    1、中福实业持有福建省工商行政管理局核发的注册号为3500001001605的《企 业法人营业执照》,其股票已依法在深圳证券交易所上市交易。 本所未发现其存在 不符合上市条件的情形,其有权依法定程序对拟转让股权作出处置决定。

    香港福愿投资有限公司系由中福实业投资拥有且在香港注册成立的公司, 其登 记证号码为：12980808－000－04－00－7,法定股本为10,000,000元港币。

    香港众益投资有限公司系由福愿投资有限公司投资拥有且在香港注册成立的公 司,其登记证号码为：30002284－000－03－00－9,法定股本为10,000元港币。

    香港侨益投资有限公司系由福愿投资有限公司拥有且在香港注册成立的公司, 其登记号码为：16458869－000－07－00－A,法定股本为10,000元港币。

    侨益(福建)房地产开发有限公司系经闽外经贸[2000]资字439 号《福建省对外 贸易经济合作厅关于同意侨益(福建)房地产开发有限公司股权转让等事项的批复》, 由香港众益投资有限公司与香港侨益投资有限公司分别持有65％、35％股权的有限 公司,其注册资本为3,732万元人民币, 现持有福建省工商行政管理局核发的注册号 为企独闽榕总字第001018号《企业法人营业执照》。

    2、 苏州市永昌房屋建设开发有限公司系由中福实业在上海注册成立的专业从 事房屋建设开发的公司,其注册资本为500万元人民币, 现持有苏州市工商行政管理 局核发的注册号为3205031100695的《企业法人营业执照》。

    3、香港健裕有限公司系在香港注册成立的公司,其登记证号码为：31391525－ 000－110000A,法定股本为10,000元港币。

    4、 上海中豪实业投资有限公司系由法人福州中威实业有限公司与自然人叶能 湘共同投资设立的投资公司,其注册资本为30,000,000元人民币。 现持有上海市工 商行政管理局核发的注册号为3102282018584的《企业法人营业执照》。

    三、中福实业转让股权行为的合法性

    1、中福实业拟转让侨益(福建) 房地产开发有限公司股权所涉及之资产经福州 联合资产评估有限责任公司榕联评字(2000)第174号《资产评估报告书》确认,截止 2000年9月30日该公司净资产为30,078,592.69元人民币。

    2、中福实业本次转让股权的行为程序符合有关法律、 法规及规范性文件的规 定,遵循并履行了中国证监会《关于规范上市公司重大购买或出售资产行为的通知》 的要求与规定：

    (1)中福实业董事会就本次转让股权行为于2000年11月23日及12月8日召开第四、 五次董事会进行审议,在表决议案时,相关关联方已回避表决。董事会通过了本次转 让股权的决议,并决定将其提交2000年12月26日临时股东大会审议。

    (2)中福实业董事会于2000年12月8日就本次转让股权行为召开会议, 对董事会 履行诚信义务情况进行了监督,并发表了“本次资产出售得于公司的长远发展,有利 于提高公司的收益水平”之意见。

    (3) 福建华兴有限责任会计师事务所对中福实业本次转让的股权所涉及之资产 进行了专项审计,并出具了闽华兴所(2000)股审字145号、146号及147号《审计报告》 ,确认了拟转让股权所涉及之资产的财务状况。

    (4)福州联合资产评估有限责任公司对侨益(福建) 房地产开发有限公司整体资 产以2000年9月30日为评估基准日进行评估,并于2000年12 月 15 日出具榕联评字 (2000)第174号《资产评估报告书》； 福州联合资产评估有限责任公司对苏州市永 昌房屋建设开发有限公司整体资产以2000年9月30日为评估基准日进行评估 , 并于 2000年12月15日出具榕联评字(2000)第163号《资产估报告书》。

    上述《资产评估报告书》为本次转让股权作价提供了参考依据。

    四、本所认证：中福实业本次股权转让行为完成后, 不会因为本次交易而致使 中福实业丧失上市条件,中福实业仍符合上市条件。

    五、根据中福实业承诺及本所必要的查证, 未发现中福实业在拟进行的本次股 权转让行为过程中,有应披露而未披露的合同、协议、安排。

    六、中福实业应按照相关法律、法规及规范性文件的规定, 对本次股权转让的 有关决议、合同、协议、安排等履行报告、公告报备等信息披露义务。

    综上所述,本所认为：中福实业本次股权转让行为是合法的,符合相关法律、法 规规范性文件的规定；该交易完成后仍符合上市条件；至本法律意见书出具日, 未 发现中福实业有与本次交易有关的应披露而未披露的合同、协议、安排等情形。