每日必读一、概况
根据深圳证券交易所的有关规定, 现就香港健裕有限公司受让公司全资子公司 香港福愿有限公司之全资项目公司香港侨益有限公司、香港众益有限公司100 ％的 股权；上海中豪实业投资有限公司受让公司全资子公司苏州房屋建设有限责任公司 95％的股权(该项交易为关联交易)有关内容,作如下披露。
二、受让方及关联关系
1、香港健裕有限公司
香港健裕有限公司,在香港注册,主要从事投资业务,登记号码：31391525－000 －11－00－A。
2、上海中豪实业投资有限责任公司
该公司成立于2000年11月,主要经营范围是实业投资(除金融等国家专项审批外) 、从事“财务管理、电子”领域内八技服务,针纺织品、电子产品销售、 机械配件 加工。注册地址：上海市金山区枫泾路镇长枫公路2008号,注册号：3102282010584, 注册资本：3000万元,法定代表人：周敏凯。
3、关联关系
公司董事周敏凯先生同时担任上海中豪实业投资有限公司的法定代表人。因此, 上海中豪实业投资有限公司受让公司全资子公司苏州房屋建设有限责任公司95％的 股权之交易属于关联交易。
三、交易的有关内容
1、交易的标的
1)香港侨益有限公司和香港众益有限公司100％的股权
公司全资子公司香港福愿公司持有香港侨益有限公司和香港众益有限公司 100 ％的股权,根据福建华兴有限责任会计师事务所闽华兴所(2000)股审字第 146 号、 147号《审计报告》,在2000年11月30日,香港侨益、香港众益的总资产为1268万元、 7234万元,净资产1268万元、2094万元,在2000年1月－11月30日,净利润为－40万元、 －73万元。
2)苏州市永昌房屋建筑开发公司95％的股权。
苏州永昌房屋建设开发公司系公司的全资项目公司,成立于1994年12月,经营范 围：开发、建设、经营中福广场综合楼。福州联合资产评估有限责任公司出具的联 榕评字(2000)第163号《资产评估报告书》,截止2000年9月30日 , 该公司总资产为 2264万元,净资产为2184万元。根据福建华兴有限责任会计师事务所闽华兴所(2000) 股审字145号,该公司2000年11月30日总资产1534万元、净资产1432万元,在2000年1 月－11月净利润－38万元。
2、交易定价原则
本次交易的定价遵循了以下原则：
1)公平、公开、公平的原则；
2)本着互利互惠、诚实守信的原则；
3)符合中福实业发展的需要,符合全体股东的利益；
4)遵守国家有关法律、法规规定的原则；
5)以评估值为基础,以协议方式决定转让价格。 本次资产出售价格拟高于评估 后净资产的20％。
3、结果
1)侨益(福建)房地产开发有限公司是侨益有限公司和香港众益有限公司的股东 (除此之外,没有其他资产和负债),转让后, 香港健裕有限公司受让两家公司后间接 拥有侨益(福建)房地产开发有限公司100％的股权。
侨益(福建)房地产开发有限公司,注册资本为3732万元人民币,法定代表人苏伟, 法定地址福建省福州市华林路274号。 根据福州联合资产评估有限责任公司榕联评 字(2000)第174号评估报告,截止2000年9月30日,该公司总资产3945 万元、 净资产 3008万元。
2)上海中豪公司受让苏州市永昌房屋建设开发公司95％后,公司持有5％的股权。
4、交易价格
上海中豪实业投资有限公司以2850万元受让苏州永昌房屋建筑开发有限责任公 司95％的股权；香港健裕公司以4915万受让香港侨益、香港众益100％的股权；
5、支付方式
根据双方签定的协议在2000年12月31日前,香港健裕公司、 上海中豪公司分别 支付2458万元、1425万元,在2001年6月底之前,支付剩余款项。
四、本次交易对公司的影响
1、有效盘活资产,改善公司的财务状况,提高公司每股净资产值；
2、有利于公司充分、有效地利用各种资源；
3、为公司介入高科技产业提供必要的资金支持。
五、其他事项
1、上述交易尚需股东大会审议；
2、福州中威实业有限公司已承诺在股东大会上对关联事项回避表决；
3、公司已经聘请了独立财务顾问,就该项关联交易发表独立意见；
4、公司2000年第三次临时股东大会将审议周敏凯先生辞去公司董事的议案。
六、备查文件
1、《股权转让合同》、《苏州永昌房屋建设开发有限公司股权转让合同书》；
2、公司2000年第四次、第五次董事会决议公告；
3、公司监事会公告；
4、福州联合资产评估有限公司出具的榕联评字(2000)第163号、174 号《资产 评估报告书》；
5、福建华兴有限责任会计师事务所出具的闽华兴所股审字第145号、146 号、 147号《审计报告》；
6、福建君立律师事务所出具的[00]闽君福字004号《法律意见书》。
福建省中福实业股份有限公司董事会
2000年12月19日
