福建省昌源投资股份有限公司于2005年4月15日以书面文件的形式发出会议通知，于2005年4月26日在福州市东街123号航空大厦15层公司会议室召开2005年第一次董事会，会议由董事长何尔涛先生主持，应出席董事6人，实际出席董事4人，公司全体监事和高级管理人员列席了会议，会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议审议通过了以下事项：

    一、审议通过《公司2004年年度报告》及《摘要》。

    表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。

    二、审议通过《2004年度总经理业务工作报告》。

    表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。

    三、审议通过《2004年度董事会报告》。

    表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。

    四、审议通过《2004年度财务决算报告和利润分配预案》，2004年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本，亏损留待以后年度弥补。

    表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。

    五、审议通过《关于修改公司章程部分条款的议案》（见附件1）。

    表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。

    六、审议通过《关于修改股东大会议事规则部分条款的议案》（见附件2）。

    表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。

    七、审议通过《独立董事制度》（见附件3）。

    表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。

    八、审议通过《累积投票制实施细则》（见附件4）。

    表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。

    九、审议通过《关于董事会换届选举的议案》，上海福建神龙企业集团有限公司提名何尔涛、神龙国际投资有限公司提名王小宁、象山黄金海岸大酒店有限公司和象山香溢欢乐大世界娱乐有限公司联合提名史荣贵为公司第五届董事会董事候选人，公司董事会提名陈恭健、丁金标为公司第五届董事会独立董事候选人（董事候选人简历见附件5）。公司独立董事候选人须经交易所的审核无异议后方可提交股东大会审议。

    表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。

    十、审议通过《关于计提四项准备和预计负债的议案》。

    表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。

    十一、审议通过《关于申请风险警示特别处理的议案》。

    表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。

    十二、审议通过《关于续聘中勤万信会计师事务所的议案》。

    表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。

    十三、审议通过《关于免去蒋建正副总裁职务的议案》。

    表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。

    十四、审议通过《关于召开2004年度股东大会的议案》，定于2005年6月28日召开2004年度股东大会。

    表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。

    十五、审议通过《董事会对会计师事务所出具的无法表示意见的审计报告涉及事项的专项说明》

    表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。

    特此公告。

    

福建省昌源股份有限公司董事会

    二00五年四月二十六日

    附件1：关于修改公司《章程》部分条款的议案

    为了贯彻落实中国证监会《上市公司治理准则》、《关于在上市公司中建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》以及《深圳证券交易所股票上市规则（2004年修订）》等规定，保证公司《章程》与相关规定的一致性，现将公司《章程》部分条款修改如下：

    1、新增第三十七条公司积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。

    2、原第三十七条顺延为第三十八条，以后各条依次顺延。

    3、原第三十九条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。

    修改为：第三十九条任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。

    4、新增第四十条公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

    5、原第四十条顺延为第四十二条，以后各条依次顺延

    6、原第四十七条公司召开股东大会，董事会应当在会议召开30日以前通知公司登记在册的股东。

    修改为：第四十七条公司召开股东大会，董事会应当在会议召开30日以前通知公司登记在册的股东。

    公司发布股东大会通知后，当审议事项涉及到第六十九条所列的五项事项时，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

    7、增加一条：第四十九条股东大会召开前修改提案或年度股东大会增加提案的，公司应当在规定时间内发出股东大会补充通知，披露修改后的提案内容或者要求增加提案的股东姓名或名称、持股比例和新增提案的内容。

    股东大会召开前取消提案的，公司应当在股东大会召开日期五个交易日之前发布取消提案的通知，说明取消提案的具体原因。

    股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，公司应当立即向深圳证券交易所报告，说明原因并披露相关情况。

    8、增加一条：第五十条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

    股东参加网络投票进行会议登记的，应按中国证监会发布的《上市公司股东大会网络投票工作指引（试行）》、中国证券登记结算有限责任公司公布的《上市公司股东大会网络投票业务实施细则》、深圳证券交易所的《上市公司股东大会网络投票实施细则》和《投资者网络服务身份认证业务实施细则》有关实施办法办理。

    9、新增一条：第五十一条董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。

    10、原第四十九条顺延为第五十四条，以后各条依次顺延。

    11、原第五十五条股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力确需变更股东大会召开时间的，不应因此而变更股权登记日。

    修改为：第五十七条董事会发出召开股东大会的通知后，股东大会不得无故延期或取消；因特殊原因确需延期或取消召开股东大会的，应在原定股东大会召开前至少五个工作日发布延期或取消通知，董事会在延期或取消召开股东大会的通知中应说明延期或取消原因，并公布延期后的召开日期，不应因此而变更股权登记日。

    12、增加一条：第六十九条当公司在股东大会上审议以下五种事项时，实行社会公众股股东表决制，即除全体股东大会表决通过外，还需经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请。

    （一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

    （二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    （三）股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务；

    （四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

    （五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。

    13、原第六十七条顺延为第七十三条，以后各条依次顺延。

    14、原第六十八条股东大会采取记名方式投票表决。

    修改为：第七十一条股东大会采取记名方式投票表决。股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种行使表决权。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以现场表决为准。

    15、原第八十三条最后增加一段：如因关联董事回避后董事会不足法定人数时，应当由全体董事（含关联董事）就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该等交易做出相关决议。

    16、原第九十六条最后一段：在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所。董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。

    修改为：在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料报送深圳证券交易所，同时报送中国证监会和公司所在地中国证监会派出机构。董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。对深圳证券交易所持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。

    17、原第九十九条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于董事会人数的1/3时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

    修改为：独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

    如因独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

    18、新增一条：第一百条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营情况和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。

    19、原第一百条顺延为第一百零七条，以后各条依次顺延。

    20、原第一百条公司应当充分发挥独立董事的作用

    为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权：

    1、重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

    2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    3、向董事会提请召开临时股东大会；

    4、提议召开董事会；

    5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意，如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

    修改为：

    公司应当充分发挥独立董事的作用：

    （一）为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还行使以下特别职权：

    1、重大关联交易（指公司拟与关联人达成的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

    2、公司聘用或解聘会计师事务所应当由独立董事同意后方可提交董事会讨论；

    3、向董事会提请召开临时股东大会；

    4、提议召开董事会；

    5、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

    6、经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

    （二）独立董事行使上述1-5项职权时应取得全体独立董事的二分之一以上同意。

    （三）如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，本公司应将有关情况予以披露。

    （四）公司董事会如果下设薪酬、审计、提名等委员会，独立董事应当在其成员中占有二分之一以上的比例。审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士。

    21、原第一百零一条第一款独立董事还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

    1、提名、任免董事；

    2、聘任或解聘高级管理人员；

    3、公司董事、高级管理人员的薪酬；

    4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

    5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    6、公司章程规定的其他事项。

    修改为：独立董事还应对以下重大事项向董事会或股东大会发表独立意见：

    1、提名、任免董事；

    2、聘任或解聘高级管理人员；

    3、公司董事、高级管理人员的薪酬；

    4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对本公司现有或新发生的总额高于300万元，且高于公司最近经审计净资产值的0.5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

    5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    6、公司年度盈利但未提出现金利润分配预案；

    7、公司章程规定的其他事项。

    22、原第一百一十二条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。

    修改为：公司设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责。

    23、增加一条：第一百二十条公司应当在首次公开发行股票上市后三个月内或原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报深交所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。

    24、原第一百一十七条顺延为第一百二十五条，以后各条依次顺延。

    25、原文中内容涉及参照前后条款的，参照条款的数目自动按变更后的条款的数目更正，不再另外表述。

    

福建省昌源投资股份有限公司董事会

    二00五年四月二十六日

    附件2：关于修改《股东大会议事规则》部分条款的议案

    根据《关于保护社会公众股股东若干权益的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2004年修订）以及公司《章程》的有关规定，现将公司《股东大会议事规则》部分条款修改如下：

    一、原第七条公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前以公告方式通知公司登记在册的股东。

    修改为：公司召开股东大会，董事会应当在会议召开30日以前以公告方式通知公司登记在册的股东。

    公司发布股东大会通知后，当审议事项涉及到第六十一条所列的五项事项时，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

    二、原第九条召开股东大会的会议通知发布后，董事会不得无故变更股东大会召开的时间。公司因特殊原因必须延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日，并应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期通知，董事会在延期召开通知中应说明原因及延期后的召开日期。

    修改为：董事会发出召开股东大会的通知后，股东大会不得无故延期或取消；因特殊原因确需延期或取消召开股东大会的，应在原定股东大会召开前至少五个工作日发布延期或取消通知，董事会在延期或取消召开股东大会的通知中应说明延期或取消原因，并公布延期后的召开日期，不应因此而变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。

    三、增加一条：第十九条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

    四、增加一条：第二十条董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。

    五、原第十九条顺延为第二十一条，以后各条依次顺延。

    六、原第二十条增加一款作为第4款股东参加网络投票进行会议登记的，应按中国证监会发布的《上市公司股东大会网络投票工作指引（试行）》、中国证券登记结算有限责任公司公布的《上市公司股东大会网络投票业务实施细则》、深交所的《上市公司股东大会网络投票实施细则》和《投资者网络服务身份认证业务实施细则》有关实施办法办理。

    七、原第三十条股东大会会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开前十五天公告。否则，会议召开日期应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。

    修改为：股东大会会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开前十五天公告，披露修改后的提案内容。否则，会议召开日期应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。

    股东大会召开前取消提案的，公司应当在股东大会召开日期五个交易日之前发布取消提案的通知，说明取消提案的具体原因。

    八、原第三十一条第2款临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于本规则第五十六条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。

    修改为：临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于本规则第五十六条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告，披露增加提案的股东姓名或名称、持股比例和新增提案的内容。

    九、原第五十二条股东大会的审议事项，采取记名方式投票表决。对选举董事、监事时，实行累积投票制，按候选人得票数，以从多到少的排列顺序确定董事、监事。

    修改为：股东大会的审议事项，采取记名方式投票表决。股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种行使表决权。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以现场表决为准。对选举董事实行累积投票制，按候选人得票数，以从多到少的排列顺序确定董事。

    十、增加一条第六十一条当公司在股东大会上审议以下五种事项时，实行社会公众股股东表决制，即除全体股东大会表决通过外，还需经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请。

    1、公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

    2、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    3、股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务；

    4、对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

    5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。

    十一、原第六十一条顺延为第六十四条，以后各条依次顺延。

    十二、原文中内容涉及“中国证监会福州特派办”或“所在地中国证监会派出机构”的文字一律改为“中国证监会福建证监局”。

    十三、原文中内容涉及“有证券从业资格的律师”的文字一律改为“律师”。

    十四、原文中内容涉及参照前后条款的，参照条款的数目自动按变更后的条款的数目更正，不再另外表述。

    

福建省昌源投资股份有限公司董事会

    二00五年四月二十六日

    附件3：独立董事制度

    为了进一步完善公司法人治理结构，促进公司规范运作，切实保护中小股东及相关者的利益，维护公司利益，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称《指导意见》）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《公司章程》等相关规定，特制定公司独立董事制度。

    第一条独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与其所受聘的公司及主要股东不存在妨碍其进行独立客观判断关系的董事。

    第二条独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件，担任独立董事应当符合下列基本条件：

    1、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

    2、具有本制度第三条要求的独立性；

    3、具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

    4、具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验；

    5、兼任其它上市公司独立董事职务未超过四家，并保证有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责；

    6、公司章程规定的其他条件。

    第三条独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

    1、在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

    2、直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

    3、在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

    4、最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

    5、为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

    6、中国证监会认定的其他人员。

    第四条公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当按照相关法律法规、公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

    独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

    第五条独立董事的提名、选举和更换应依法、规范地进行。

    1、公司董事会、监事会、单独或合并持有公司全部股份1％上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

    2、独立董事的提名人在提名前应征得被提名人的同意。提名人应充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会按照规定公布上述内容。

    3、在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，公司应当将独立董事候选人的有关材料，至少包括《独立董事候选人声明》、《独立董事提名人声明》、《独立董事履历表》和《独立董事候选人关于独立性的补充声明》等文件，以特快专递加传真等形式报送深圳证券交易所，同时将前三个文件报送中国证监会上市公司监管部和福建证监局。

    公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时向深圳证券交易所报送董事会的书面意见。

    深圳证券交易所未对独立董事候选人提出异议的，公司可按计划召开股东大会，选举独立董事；对于深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司应当立即修改选举独立董事的相关提案并公布，不得将其提交股东大会选举为独立董事，但可作为董事候选人选举为董事。

    在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。

    4、独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

    5、独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

    6、独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

    如因独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

    第六条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营情况和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。

    第七条公司应当充分发挥独立董事的作用：

    （一）为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还行使以下特别职权：

    1、重大关联交易（指公司拟与关联人达成的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

    2、公司聘用或解聘会计师事务所应当由独立董事同意后方可提交董事会讨论；

    3、向董事会提请召开临时股东大会；

    4、提议召开董事会；

    5、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

    6、经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

    （二）独立董事行使上述1-5项职权时应取得全体独立董事的二分之一以上同意。

    （三）如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，本公司应将有关情况予以披露。

    （四）公司董事会如果下设薪酬、审计、提名等委员会，独立董事应当在其成员中占有二分之一以上的比例。审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士。

    第八条独立董事应当对公司重大事项发表独立意见

    （一）独立董事除履行上述职责外，还应对以下重大事项向董事会或股东大会发表独立意见：

    1、提名、任免董事；

    2、聘任或解聘高级管理人员；

    3、公司董事、高级管理人员的薪酬；

    4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对本公司现有或新发生的总额高于300万元，且高于公司最近经审计净资产值的0.5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

    5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    6、公司年度盈利但未提出现金利润分配预案；

    7、公司章程规定的其他事项。

    （二）独立董事应当就上述事项应发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

    （三）如有关事项属于需要披露的事项，本公司应将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

    第九条为了保证独立董事有效行使用职权，公司将为独立董事提供必要的条件。

    1、公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可书面联名向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

    公司向独立董事提供的资料，本公司及独立董事本人应至少保存5年。

    2、公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司应当建立独立董事工作制度，公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到深圳证券交易所办理公告事宜。

    3、独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

    4、独立董事聘请中介机构的费用及其行使职权时所需的费用由公司承担。

    5、公司将给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

    除上述津贴外，独立董事不再从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

    第十条本制度由董事会负责制定并解释。

    第十一条本制度经股东大会审议通过后生效。

    

福建省昌源投资股份有限公司董事会

    二OO五年四月二十六日

    附件4：累积投票制实施细则

    第一条为规范本公司的法人治理结构，规范公司选举董事行为，依据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及其他有关规定，并结合公司具体情况制定本实施细则。

    第二条本实施细则所指的累积投票制，是指股东大会在选举二名或二名以上的董事时，出席股东大会的每位股东（以下简称“每位股东”）所拥有的投票权数等于其所持有的股份总数乘以应选董事人数的乘积数，每位股东可以将其所拥有的投票权数全部投向某一位董事候选人，也可以分散投向多位董事候选人，最后按得票多少决定当选董事的一项制度。

    第三条股东大会对董事候选人进行表决前，大会主持人应明确告知每位股东对候选董事投票实行累积投票方式。公司在制作选举董事的表决票时，应充分考虑各种因素，使表决票的设计有利于股东正确地进行投票，同时应在表决票的显著位置提示投票人应注意的事项。董事会秘书应对累积投票方式和选票填写办法做出说明和解释。

    第四条适用累积投票制选举董事的具体表决办法：

    （一）为确保独立董事当选人数符合有关规定，公司非独立董事和独立董事的选举实行分开投票。

    1、选举非独立董事时，每位股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份总数乘以该次股东大会应选非独立董事人数的乘积数，该部分投票权数只能投向该次股东大会的非独立董事候选人；

    2、选举独立董事时，每位股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份总数乘以该次股东大会应选出的独立董事人数的乘积数，该部分投票权数只能投向该次股东大会的独立董事候选人。

    （二）投票方法

    1、每位股东均有权按照自己的意愿将其所拥有的投票权数任意分配，投向一人或多人，但其所投向的非独立董事或独立董事人选的人数不得超过该次股东大会应选的非独立董事或独立董事人数。

    2、如果选票上股东所使用的投票权总数等于或少于其所拥有的投票权数的，选票有效，差额部分视为放弃投票权。

    3、如果选票上股东所投出的投票权总数超过其所拥有的投票权数的，则按以下情形区别处理：

    （1）股东的投票权数只投向一位候选人的，按该股东所实际拥有的投票权数计算；

    （2）股东的投票权数分散投向数位候选人的，计票人员应向该股东指出，并要求其重新确认分配到每一候选人身上的投票权数，直至其所投出的投票权总数不大于其所拥有的投票权数为止。如经计票人员指出后，该股东拒不重新确认的，则该股东所投的全部选票均作废，视为弃权。

    董事会秘书应在会上向股东明确说明以上应注意事项，计票人员应认真核对选票，以保证投票的公正、有效。

    第五条董事的当选原则：

    1、董事候选人以获得投票权数决定其是否当选，所当选的董事应为获得投票权数由高往低排列，位次与本次应选董事人数相同的董事候选人，当选董事的投票权数不得低于出席股东大会股东所持有的表决权的二分之一；

    2、如果二名或二名以上董事候选人获得的投票权数相等，且该相等的投票权数在应当选的董事中为最少，如其全部当选将导致董事人数超过该次股东大会应选出董事人数的，股东大会应就上述获得投票权数相等的董事候选人按本细则规定的程序进行再次选举，直至选出该次股东大会应当选人数的董事为止。

    3、如果当选董事人数少于应当选董事人数时，公司应按《公司章程》及本细则在以后股东大会就缺额董事进行重新选举。

    4、股东表决完毕后，由股东大会计票人员清点票数，并公布每个董事候选人获得的投票权数情况，按上述方式确定当选董事；并由会议主持人当场公布当选的董事名单。

    第六条本实施细则由公司董事会制订，经股东大会批准后执行。

    第七条本实施细则的解释权归属公司董事会。

    

福建省昌源投资股份有限公司董事会

    二00五年四月二十六日

    附件5：董事候选人简历

    何尔涛：男，1942年6月2日生，高级经济师，历任福建省乡镇企业局外经处副处长、处长，福建省乡镇企业联合总公司党组成员、副总经理兼福建省乡镇企业进出口公司总支书记、总经理，福建省地方经贸有限公司副董事长，现任福建省乡镇企业总商会副会长。

    王小宁：男，1953年12月生，大学文化，政工师，历任部队电台台长，副指导员、指导员，副教导员、教导员，政治处主任，福建省乡镇企业进出口公司贸易部经理、副总经理、总经理，福建绿得生物股份有限公司董事长兼总经理，福建省神龙发展股份有限公司总裁，现任福建省昌源投资股份有限公司总裁。

    史荣贵：男，1958年3月生，大学文化，历任浙江省象山县糖烟酒菜公司批发部副主任、经营部主任、办公室主任，象山县烟草专卖局专卖科科长、办公室主任。现任象山县烟草专卖局（公司）党组成员、行业工作委员会主任、公司副经理。

    陈恭健，男，1965年7月生，副教授，律师，现为福建省政法管理干部学院民商法系系主任，福建省政法管理干部学院学术委员会委员、教学委员会委员，青年教师导师，《福建政法管理干部学院学报》编委，中国法学会会员，中国劳动法研究会会员，福建省法学会会员，福建信得律师事务所兼职律师，福建省电信网间互联争议专家论证会专家成员，福建省律师协会省直分会民商法律专业委员会委员。

    丁金标：男，1962年5月生，大学文化，审计师、注册会计师，历任福建省顺昌县财政局科员、福建省顺昌县审计局股长、福建闽才有限责任会计师事务所主任会计师、所长，现任福建闽才有限责任会计师事务所所长。

    独立董事关于公司相关事项的独立意见

    一、独立董事对公司对外担保情况的专项说明和独立意见

    根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、公司《章程》等有关规定，作为公司独立董事，本着客观、公平、公正的原则，我们对公司截止2004 年12 月31 日对外担保情况进行了了解和查验，基于个人独立判断，我们认为：

    1、截止2004年12月31日，公司对外担保折合人民币总计41,920万元，已超出公司净资产的50%。

    2、截止2004年12月31日，公司存在为持股50%以下的关联方违规担保的情况，担保金额总计8700万元。

    3、公司在2004年度并未出现新的不符合证监发[2003]56 号文及有关规定的对外担保事项。

    4、公司于2004年6月28日召开的2003年度股东大会审议通过了《关于修改公司章程的议案》，对公司对外担保应当履行的内部程序做出了规定。

    5、作为独立董事，我们将监督公司严格遵守证监发[2003]56 号文和公司《章程》的有关规定，严格控制对外担保风险，保护公司及中小股东的权益。

    二、独立董事对提名董事候选人、独立董事候选人的独立意见

    福建省昌源投资股份有限公司2005年第一次董事会于2005年4月26日在公司会议室召开，会议审议通过《关于董事会换届选举的议案》，提名何尔涛、王小宁、史荣贵为公司第五届董事会董事候选人，提名陈恭健、丁金标为公司第五届董事会独立董事候选人。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、公司《章程》等有关规定，作为公司独立董事，我们认真阅读了公司提供的相关资料，基于个人独立判断，现就上述事项发表独立意见如下：

    公司董事候选人、独立董事候选人的提名、审核及表决程序合法有效；董事候选人、独立董事候选人的任职资格符合法律法规及公司《章程》的要求，并具备相关专业知识和履职能力。

    综上所述，同意提名何尔涛、王小宁、史荣贵为公司第五届董事会董事候选人，提名陈恭健、丁金标为公司第五届董事会独立董事候选人。

    三、独立董事对无法表示意见的审计报告涉及事项的独立意见

    根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号--非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》、《深圳证券交易所股票上市规则（2004年修订）》、公司《章程》等有关规定，作为公司独立董事，本着客观、公平、公正的原则，我们对无法表示意见的审计报告涉及事项进行了了解，基于个人独立判断，我们认为：

    1、关于委托亚洲信托有限公司处置"资产包"事项

    公司将已全额计提坏账准备的应收款项打包委托给亚洲信托有限公司管理、投资或出售事项，履行了内部相关程序。2002年12月23日公司在亚洲信托有限公司的账户163-1202-026收到USD6,362,207.00元，该款项是亚洲信托有限公司根据契据约定将"资产包"全部法定所有权受让后承付于公司的资金，但公司对该资金的使用受到严格限制，只能专项用于公司与亚洲信托有限公司约定的投资项目。目前由于一直没有找到适合的投资项目，双方合作出现裂痕，都有终止合同的意向，等待2005年12月31日合同自行终止。公司目前无法拿到亚洲信托有限公司银行存款对账单及详细资料。

    2、关于持续经营能力

    2004年度公司业务收入主要来源于子公司福建省中福置业发展有限公司和福建省中福物业管理有限公司。业务萎缩，业务收入减少。财务上，资金紧缺，银行债务沉重，涉及诉讼案件比较多，还款压力很大。资产上，股权和应收帐款在资产总量里占有较大比例，不良资产较多，资产变现能力低。2005年公司拟采取资产重组等措施提高持续经营能力，我们将密切关注。

    

独立董事：陈恭健 丁金标

    二〇〇五年四月二十六日

    福建省昌源投资股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人福建省昌源投资股份有限公司董事会现就提名陈恭健为福建省昌源投资股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与福建省昌源投资股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见董事会决议附件），被提名人已书面同意出任福建省昌源投资股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合本公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在本公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发行股份1%的股东，也不是本公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该本公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为本公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括福建省昌源投资股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：福建省昌源投资股份有限公司董事会

    2005年4月26 日

    福建省昌源投资股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人 陈恭健，作为福建省昌源投资股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与福建省昌源投资股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括福建省昌源投资股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：陈恭健

    2005年4月26日

    福建省昌源投资股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人福建省昌源投资股份有限公司董事会现就提名丁金标为福建省昌源投资股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与福建省昌源投资股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见董事会决议附件），被提名人已书面同意出任福建省昌源投资股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合本公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在本公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发行股份1%的股东，也不是本公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该本公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为本公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括福建省昌源投资股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：福建省昌源投资股份有限公司董事会

    2005年4月26日

    福建省昌源投资股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人丁金标，作为福建省昌源投资股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与福建省昌源投资股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括福建省昌源投资股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：丁金标

    2005年4月26日