本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公司的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、会议召开和出席情况

    本公司于2004年6月28日上午9：30在福州市东街123号航空大厦会议室召开2003年度股东大会，出席会议的股东 4 户，代表股份11545万股，占公司有表决权股份总数的

    39.2%，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长何尔涛先生主持。

    二、提案审议情况

    1、审议通过《公司2003年年度报告》，同意票9295万股，占出席股东大会有表决权股份总数的80.5%,反对票0股，弃权票2250万股，占出席股东大会有表决权股份总数的19.5%；

    2、审议通过《公司2003年度董事会报告》，同意票9295万股，占出席股东大会有表决权股份总数的80.5%,反对票0股，弃权票2250万股，占出席股东大会有表决权股份总数的19.5%；

    3、审议通过《公司2003年度监事会报告》，同意票9295万股，占出席股东大会有表决权股份总数的80.5%,反对票0股，弃权票2250万股，占出席股东大会有表决权股份总数的19.5%；

    4、审议通过《公司2003年度财务决算报告和利润分配预案》，由于亏损，2003年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本，亏损留待以后年度弥补。同意票9295万股，占出席股东大会有表决权股份总数的80.5%,反对票0股，弃权票2250万股，占出席股东大会有表决权股份总数的19.5%；

    5、审议通过《关于修改公司章程的议案》，同意票9295万股，占出席股东大会有表决权股份总数的80.5%,反对票0股，弃权票2250万股，占出席股东大会有表决权股份总数的19.5%；

    6、审议通过《公司续聘中勤万信会计师事务所的议案》，续聘中勤万信会计师事务所为公司2004年度财务状况进行审计，同意票9295万股，占出席股东大会有表决权股份总数的80.5%,反对票0股，弃权票2250万股，占出席股东大会有表决权股份总数的19.5%；

    7、未审议通过《公司收购海南通澳经济开发投资有限公司股权的议案》，同意票0股，反对票0股，弃权票11545万股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%；本公司第二大股东神龙国际投资有限公司近期已收购了海南通澳经济开发投资有限公司60%股权，根据神龙国际投资有限公司建议，鉴于海南通澳经济开发投资有限公司所有的民用机场和淡水净化厂项目还在建设、安装期间，尚未产生效益，本议案暂缓执行，待项目条件成熟时，再审批、履行有关手续，完成与上市公司之间的交易行为。

    8、本公司采用累积投票方式选举王小宁先生担任公司董事，同意票17318万股，占出席股东大会有表决权股份总数的150%，反对票0股，弃权票0股；

    9、本公司采用累积投票方式选举，钟保家先生未当选为公司董事，同意票0股，反对票0股，弃权票0股；

    10、本公司采用累积投票方式选举丁金标先生担任公司独立董事，同意票 17317万股，占出席股东大会有表决权股份总数的150%，反对票0股，弃权票0股；

    11、本公司监事会在会议上提出《关于计提四项准备和预计负债的议案》（内容详见2004年4月30日《证券时报》），会议审议通过，同意票9295万股，占出席股东大会有表决权股份总数的80.5%，反对票0股，弃权票2250万股，占出席股东大会有表决权股份总数的19.5%；

    三、律师出具的法律意见。

    本次股东大会由福建君立律师事务所江日华律师出具法律意见书。

    律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，出席会议人员的资格和股东大会表决程序合法有效。（全文附后）

    四、备查文件

    1、经与会董事、监事签字确认的股东大会决议；

    2、福建君立律师事务所为本次股东大会出具的法律意见书（2004）律非/JR第001号。

    特此公告。

    

福建省昌源股份有限公司董事会

    2004年6月28日

    福建君立律师事务所关于福建省昌源投资股份有限公司2003年度股东大会的法律意见书

    致：福建省昌源投资股份有限公司

    福建君立律师事务所(以下简称“本所”)接受福建省昌源投资股份有限公司(以下简称“公司”)委托，指派江日华律师(以下简称“本所律师”)出席公司2003年度股东大会，并依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见》(以下简称“法律和规范性文件”)和《公司章程》的相关规定，出具本法律意见书。

    律师声明事项

    1、公司保证已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料。

    2、公司保证其所提供的副本材料或者复印件与原件完全一致。

    3、本法律意见书仅供公司本次股东大会目的之使用，不得作任何其他目的。

    4、本所律师未授权任何人对本法律意见书作出说明和解释。

    5、本法律意见书壹式贰份，具有同等法律效力。

    一、本次年度股东大会的召集、召开程序

    公司董事会于2004年5月28日在《证券时报》上刊登了《召开2003年度股东大会的通知》。公司董事会已于本次年度股东大会召开三十日以前以公告方式将会议的时间、地点、审议的事项、出席会议对象、出席会议股东(或代理人)的登记办法与登记日期、公司联系人、联系电话、股权登记日等内容通知各股东。

    本次年度股东大会于2004年6月28日上午9：30在福州市东街123号航空大厦14层会议室召开，会议由何尔涛先生主持。

    经验证，本所律师认为本次年度股东大会的召集、召开程序符合法律和规范性文件、《公司章程》的相关规定。

    二、出席会议人员资格的合法有效性

    ㈠ 出席会议的股东及委托代理人

    出席会议的股东(或代理人)4人，所持或(代理)股份总数11545万股，占公司股份总数39.2 %。

    出席会议的股东(或代理人)均为2004年6月21日下午3:00交易结束后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册、拥有公司股票的股东(或委托手续齐全的股东代理人)。

    ㈡ 其他出席会议人员

    出席会议人员除股东外，尚有公司董事、监事、董事会秘书、部分高级管理人员和公司聘请的律师。

    经验证，本所律师认为本次年度股东大会的出席人员的资格符合法律和规范性文件、《公司章程》的规定，是合法有效的。

    三、本次年度股东大会的表决程序

    本次年度股东大会以记名投票方式对以下议案逐项进行了表决：

    1、《公司2003年度报告》

    同意2人，代表 9295万 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的80.5%；

    弃权2250万股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的19.5%；

    2、《公司2003年度董事会报告》

    同意2人，代表 9295万 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的80.5%；

    弃权2250万股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的19.5%；

    3、《公司2003年度监事会报告》

    同意2人，代表 9295万 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的80.5%；

    弃权2250万股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的19.5%；

    4、《公司2003年度财务决算报告和利润分配预案》

    同意2人，代表 9295万 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的80.5%；

    弃权2250万股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的19.5%；

    5、《公司续聘中勤万信会计师事务所的议案》

    同意2人，代表 9295万 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的80.5%；

    弃权2250万股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的19.5%；

    6、《关于收购海南通澳经济开发有限公司股权的议案》

    弃权11545万股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%；

    7、《关于董事职务变更的议案》

    （1）关于周敏凯、李光清辞去公司董事职务，林新田辞去公司独立董事职务的事项。

    此次股东大会通过周敏凯先生、李光清先生辞去公司董事职务，林新田先生辞去公司独立董事职务的事项。

    （2）关于选举王小宁、钟保家担任公司董事，丁金标担任独立董事的事项。

    董事候选人王小宁先生获得同意票股数17318万 股，占出席会议股东有表决权股份总数的150%；反对票股数0股；弃权票股数0股；

    董事候选人钟保家先生获得同意票股数 0 股，占出席会议股东有表决权股份总数的 0 %；反对票股数0股；弃权票股数0股；

    独立董事候选人丁金标先生获得同意票股数17317 万股，占出席会议股东有表决权股份总数的150 %；反对票股数0股；弃权票股数0股；

    此次股东大会通过选举王小宁先生为公司董事，丁金标先生为公司独立董事的事项。

    8、《关于修改公司章程的议案》

    同意2 人，代表 9295万 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的80.5%；

    弃权2250万股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的19.5%；

    9、《关于计提四项准备和预计负债的议案》

    同意2 人，代表 9295万 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的80.5%；

    弃权2250万股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的19.5%；

    本议案为公司监事会在本次股东大会上提出的审议事项。

    经验证，本所律师认为公司以记名投票方式对每一个议案进行了逐项表决，唱票、计票、监票过程符合法律和规范性文件、《公司章程》规定，本次年度股东大会的表决程序合法有效。

    四、结论意见

    基于上述事实，本所律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，出席会议人员的资格和股东大会表决程序合法有效。

    

福建君立律师事务所

    经办律师：江 日 华

    二00四年六月二十八日