本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、交易概述

    1.本公司与自然人钟保家签订《股权转让协议》，本公司收购钟保家持有海南通澳经济开发有限公司（下称通澳公司）15%的股权，股权转让价为82,413,134.00元。本公司以同价值的债权受让该股权。此项股权转让不构成关联交易。

    2.2004年3月8日本公司召开董事会，审议了收购通澳公司15%股权的议案。公司董事共8人，该议案有5位董事表决通过，其中董事周敏凯授权陈克根表决，独立董事陈恭健对收购通澳公司股权出具同意意见。该议案将提交2003年度股东大会审批。

    二、交易对方情况介绍

    1.交易对方简况

    姓名：钟保家(又名王强)，男，1957年6月出生，先后任澳门伟雄建筑房地产公司总经理、海南伟智装修工程公司董事长兼总经理、海南通澳经济开发区管委会主任、海南通澳经济开发投资有限公司董事长、海南省企业家协会副会长、海南省侨资协会副会长、通什市商会会长。

    2.钟保家与本公司的董事、监事、高管人员无任何关联关系，与公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面亦无任何关联关系。

    三、交易标的基本情况

    1.通澳公司基本情况

    通澳公司是经海南省五指山工商行政管理局批准于1992年12月16日成立的有限公司，注册地址为：五指山市河北东路通澳大厦，注册资本为2000万元人民币，法定代表人：钟保家，经营范围：民用机场与净化水厂建设与经营、土地、矿产资源开发、房地产经营、建筑材料批发、零售、建筑装修工程，主要业务是民用机场与净化水厂的建设与经营。主要股东为：钟保家出资1200万元人民币，占注册资金60%；海南伟智装修工程有限公司出资800万元，占注册资金40%。通澳公司另一股东海南伟智装修工程有限公司已声明放弃优先受让权。

    2.通澳公司近三年的财务状况（单位：万元）

项目       2001年   2002年   2003年
总资产      53995    53975    53955
负债总额    14063    14064    14064
应收款项      350      350      350
净资产      39932    39911    39891
营业收入        0        0        0
净利润        -58      -21      -19

    注：主营收入为“0”，是因为近年来通澳公司经营的几个项目均处于建设阶段，尚未完工，因此回报无法体现。

    福建中兴资产评估有限公司（具有从事证券业务资格）于2003年12月20日出具的闽中兴评字（2003）第1055号《通澳公司资产评估报告书》[本次评估仅对委托方通澳公司截止评估基准日申报给中兴资产评估有限公司的有关土地使用权进行评估，本报告中反映的其他资产（除土地外）和负债均以海南三公会计师事务所对通澳公司2002年6月30日资产负债表出具的三公会财字（2002）第274号审计报告为准]，评估基准日为2003年11月30日，主要评估办法：成本逼近法，基准地价系数修正法。主要评估数据如下：资产总额70945万元，负债总额16002万元，净资产54942万元，无形资产帐面价值3.86亿元，评估价为5.36亿元，无形资产主要为机场土地使用权和净化水厂土地使用权等，其增值原因主要是：此次土地使用权是根据土地在满足原有项目规划正常使用的前提下，根据市场公允市价评估而定。（评估报告及审计报告见“巨潮资询”网，网址：www.cninfo.com.cn）。

    本公司无其他应披露的重大事项，无担保事项，无重大期后事项，无对外承诺事项。

    四、交易合同的主要内容及定价情况

    （一） 股权转让的主要条款

    1.钟保家经通澳公司另一股东同意，将其持有的通澳公司15%股权转让给本公司，转让价格为82,413,134.00元（根据资产评估价，双方协商而定）。

    2.本公司以债权置换方式受让该股权，即本公司将所享有的原值为82,413,134.00元债权(未提取减值准备，其中3806万元债权为公司与关联企业往来款，其余部分是对其他公司的应收款。详见《股权转让协议》)转让给钟保家，钟保家同意受让该债权。

    3.双方承诺：本公司声明对上述债权拥有所有权、处置权，钟保家声明对持有的通澳公司股权拥有所有权、处置权、经营权，没有法律瑕疵。

    4.本协议需经本公司股东大会批准方能生效。

    5.本协议生效后，双方应密切配合，提供必要的文件和资料办理股权过户登记手续及债权转让财务手续。

    6.争议解决。交易双方对以上转让事宜发生争议时，应先协商解决，并可另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。

    （二）债权债务情况

    《股权转让协议》生效后，本公司将所享有的82,413,134.00元债权转为钟保家所有。

    五、董事会对通澳公司的客观评价及收购通澳公司股权对公司的影响

    目前通澳公司主要在建项目有：

    1、通什春城机场项目：（1）该项目是1995年经国务院、中央军委批准的唯一一家民营企业承建的民用机场，也是中国加入WTO后第一家中国民营企业得到OECD国际经济组织对民用航空专业的无偿援助；（2）该项目地处海南四周环海的亚热带地区，是我国目前及待深化开发的领域，对于森林防火、海上救援、台风抢险、海上资源勘探、空中旅游等方面具有积极的社会和经济效益；（3）该项目建成后，每年可获得OECD组织的专用基金356.2万美元，并且每年递增6%，直至2025年；（4）该项目占地1980亩左右，设计米8型直升机8架，升降及小型8飞机，1.5公里跑道，整套航空通讯、灯光、导航、气象设备，还有机场宾馆等。总投资8889万元人民币，目前已建成侯机楼和停机坪，已完成第一期工程3800多万元。

    2、淡水净化厂项目：该项目1994年经由海南省计划厅批准立项，是具有日处理10万吨能力的淡水净化厂，总投资1亿地，到目前该项目已投入7942.13万元人民币，水厂建设已进入安装阶段。该项目采用法国利昂水务集团比利时德利满公司提供的专利产品UCD钢制组合柜式专用设备，该设备是目前亚洲唯一一套进口先进设备。根据目前市场行情，该项目投产后，年可实现收入近四亿元人民币。

    因此，受让该公司股权对公司的可持续发展有一定的积极影响。本次收购以我公司拥有的债权置换，减少了公司应收帐款，有利于改善公司的经营状况。

    六、备查文件

    A、《董事会决议》 B、《股权转让协议》 C、《通澳投资有限公司2003年资产评估报告》 D、通澳投资有限公司财务报表（2001-2003年） E、通澳公司《章程》及营业执照

    

福建省昌源投资股份有限公司

    董事会

    二OO四年三月十一日