本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、交易概述

    1.2004年2月29日，我司与GLOBAL FINANCIAL INVESTMENT GROUP LIMITED（环球金融投资集团有限公司）、福愿投资有限公司就我司之子公司香港宏万投资有限公司（下称宏万公司）股权转让事宜，签订了《股权转让合同》。我司将所持有的宏万公司99.99%股权转让给环球公司，转让价为90万元人民币。此项股权转让不构成关联交易。

    2.公司董事会于2004年2月29日召开临时董事会，审议并表决通过宏万公司股权转让议案。公司董事共8人，该议案有6位董事表决通过；董事周敏凯授权陈克根表决，其中二位独立董事陈恭健、刘可夫对本次股权转让出具同意意见。

    二、交易对方情况介绍

    1.股权受让方:GLOBAL FINANCIAL INVESTMENT GROUP LIMITED（环球金融投资集团有限公司，下称环球公司），该公司成立于2003年10月,注册地：Level 9 Custom House 50Anzac Ave Auckland,董事：YANG,Yi Ting(杨贻婷), 注册资本：1000股,主营业务：投资, 股东：YANG,Yi Ting

    2.环球公司实际控制人为：YANG,Yi Ting

    3.环球公司与我公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无任何关系。

    三、交易标的基本情况

    宏万公司于1993年在香港成立，注册资本为1000万港币，本公司持有99.9%股权，该公司主要从事投资经营。宏万公司主要财务数据如下：截止2002年12月31日止，该公司总资产11267万元，总负债13499万元，应收款项总额2059万元，累计亏损3282万元，净资产-2233万元（数据已经审计）。截止2003年12月31日止，该公司总资产4070万元，总负债6406万元，应收款项总额2145万元，累计亏损3385万元，净资产-2335万元（数据有待2003年度审计）。公司总资产较上年同期下降主要是因为原宏万公司帐上的存货及部分投资划归原控股股东福建省昌源投资股份有限公司。除此之外，该公司无应披露的重大事项，无担保事项，无重大期后事项，无对外承诺事项。

    四、交易合同的主要内容及定价情况

    （一）股权转让的主要条款

    1.我司同意将持有的宏万公司99.99%股权转让给环球公司。环球公司同意受让我司拥有的宏万公司的股权。

    2.双方经友好协商，协议转让价为900,000元人民币。

    3.上述股权转让价款在合同签订之日起一个月内，环球公司一次性支付给我司。

    4.我司保证在转让合同书签订之日起三个月内，负责向有关登记机关办理股权变更的手续，环球公司应负责及时提供相关资料。

    5.本合同任何一方未能按合同各项条款的规定履行各自的义务或违反本合同中所作出的承诺及保证的，应对交易对方因此受到的全部损失承担赔偿责任。

    6.争议的解决。本合同双方执行过程中如产生任何争议或纠纷，均应协商解决。协商不成，双方均可向有管辖权的人民法院起诉。

    （二）债权债务情况

    宏万公司欠我司的债务，仍由宏万公司承担。

    （三）定价情况

    本次股权转让价款是根据宏万公司资产、负债情况，交易双方协商而定。

    五、转让宏万公司股权对公司的影响

    鉴于宏万公司已经严重资不抵债，因此转让该公司，有利于减轻公司负担，有效地利用资金，发展公司的主营业务。同时，宏万公司2002年度主要利润来源于投资项目的收入，该投资项目2003年度已划归福建省昌源股份有限公司。

    六、备查文件

    《董事会决议》

    《股权转让合同》

    《宏万投资有限公司2002年审计报告》

    《2003年宏万公司资产负债表、利润表》

    

福建省昌源投资股份有限公司董事会

    二OO四年三月一日