（2003）闽君福字第002号

    致：福建省中福实业股份有限公司

    福建君立律师事务所(以下简称“本所”)接受福建省中福实业股份有限公司(以下简称“公司”)委托，指派江日华律师(以下简称“本所律师”)出席公司2003年第一次临时股东大会，并依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见》(以下简称“法律和规范性文件”)和《公司章程》的相关规定，出具本法律意见书。

    律师声明事项

    1、公司保证已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料。

    2、公司保证其所提供的副本材料或者复印件与原件完全一致。

    3、本法律意见书仅供公司本次股东大会目的之使用，不得作任何其他目的。

    4、本所律师未授权任何人对本法律意见书作出说明和解释。

    5、本法律意见书壹式贰份，具有同等法律效力。

    一、本次临时股东大会的召集、召开程序

    公司董事会于2003年1月11日在《中国证券报》和《证券时报》刊登了《福建省中福实业股份有限公司2003年第一次董事会决议公告暨召开2003年第一次临时股东大会的通知》。公司董事会已于本次临时股东大会召开三十日以前以公告方式将会议的时间、地点、审议的事项、出席会议对象、出席会议股东(或代理人)的登记办法与登记日期、公司联系人、联系电话、股权登记日等内容通知各股东。

    本次临时股东大会于2003年2月19日上午九时三十分在福建省外贸中心酒店俱乐部二楼高级会见厅召开，会议由董事长何尔涛先生主持。

    经验证，本所律师认为本次临时股东大会的召集、召开程序符合法律和规范性文件、《公司章程》的相关规定。

    二、出席会议人员资格的合法有效性

    ㈠ 出席会议的股东及委托代理人

    出席会议的股东(或代理人)5人，所持或(代理)股份总数11546万股，占公司股份总数的39.22%。

    出席会议的股东(或代理人)均为2003年2月12日股票交易结束时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册、拥有公司股票的股东(或委托手续齐全的股东代理人)。

    ㈡ 其他出席会议人员

    出席会议人员除股东外，尚有公司董事、监事、董事会秘书、董事会证券事务代表、部分高级管理人员和公司聘请的律师。

    经验证，本所律师认为本次临时股东大会的出席人员的资格符合法律和规范性文件、《公司章程》的规定，是合法有效的。

    三、本次临时股东大会的表决程序

    本次临时股东大会以记名投票方式逐项进行表决并通过了以下议案：

    1、《关于公司名称变更的议案》

    同意5人，代表11546万股，占出席会议有表决权股东所持股份的100%；

    反对0股；弃权0股。

    2、《关于变更公司工商营业执照和公司〈章程〉中公司名称的议案》

    同意5人，代表11546万股，占出席会议有表决权股东所持股份的100%；

    反对0股；弃权0股。

    3、《关于推举周敏凯、李光清为董事；胡伟华为独立董事的议案》

    周敏凯先生获同意票11546万股，占出席会议有表决权股东所持股份的100%；

    反对0股；弃权0股。

    李光清先生获同意票11546万股，占出席会议有表决权股东所持股份的100%；

    反对0股；弃权0股。

    胡伟华先生获弃权票11546万股。

    4、《关于推举陈峰、周科俊为监事的议案》

    陈峰先生获同意票11546万股，占出席会议有表决权股东所持股份的100%；

    反对0股；弃权0股。

    周科俊先生获同意票11546万股，占出席会议有表决权股东所持股份的100%；

    反对0股；弃权0股。

    经验证，本所律师认为公司以记名投票方式对每一个议案进行了逐个表决，唱票、计票、监票过程符合《公司章程》规定，本次临时股东大会的表决程序合法有效。

    四、结论意见

    基于上述事实，本所律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，出席会议人员的资格和股东大会表决程序合法有效。