第一章 总则

    第一条 为加强公司科学决策和民主管理，规范公司总经理经营管理行为，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所上市规则》等法律、法规和规章以及《福建省中福实业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，特制定本规则。

    第二条 总经理是在国家法律、法规和规章及《公司章程》规定与董事会授权范围内，由董事会聘任的代表公司从事业务活动的公司高级管理层负责人,公司实行总经理集权管理与副总经理分权管理相结合的负责制。

    公司总经理直接对董事会负责，执行董事会的各项决定，全面负责组织、领导公司的日常生产、技术和经营管理。

    第三条 本规则规定了经营班子成员组成及其聘任与解聘、总经理职权、总经理义务、总经理报告制度和总经理会议制度等事项。

    第二章 经营班子成员组成及其聘任与解聘

    第四条 公司总经理、副总经理、财务负责人及其他高级管理人员组成公司经营班子，全面履行公司的日常经营管理工作。

    第五条 公司经营班子成员的选聘应依《公司法》、《证券法》及《公司章程》的相关规定，按德、能、勤、绩、廉的标准，择优聘任。

    第六条 公司总经理由董事会聘任或解聘，副总经理、财务负责人等经营班子成员由总经理提名，董事会聘任或解聘，每届任期3年，可连选连任。

    任期未满而自愿辞职的总经理应提前1个月向董事会书面申请，其他经营班子成员则应提前1个月向总经理提出书面申请，由总经理审议后报告董事会，由董事会批准。在董事会批准过程中或聘任新的人选之前，申请辞职者仍应严格履行其职责。

    任期未满而失职的总经理，公司可以召开临时董事会予以撤换，其他经营班子成员则由总经理提议，由公司董事会依据《公司章程》所规定的程序予以撤换或聘任。

    第三章 总经理职权

    第七条 公司总经理有权列席公司股东大会和董事会会议，并拥有提议召开董事会临时会议的权力。

    第八条 公司总经理负责召集和主持公司总经理会议，有权决定除股东大会、董事会决定以外的重大事项。

    第九条 公司总经理拥有拟订公司年度报告、年度经营计划、年度投资方案、公司基本管理制度、内部管理机构设置方案、年度财务预决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案、发行公司债券方案及提请董事会聘任或解聘除董事会秘书外的高级管理人员，提议其报酬及奖惩事项，并报董事会审议的权力。

    第十条 公司总经理主持公司生产经营管理的全面工作，组织实施董事会各项决议，并向董事会报告工作。

    第十一条 公司总经理拥有制定公司具体规章的权力，并有权签发除明确应由董事长签发之外的日常经营管理的有关文件。

    第十二条 公司总经理拥有聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘之外的管理人员的权力，并签发除公司高级管理人员以外的聘任或解聘文件。

    第十三条 公司总经理对公司所属职工（副总经理及财务负责人除外）的工资、福利、保险、安全生产、劳动保护、员工奖惩等事项有审核批准权。

    第十四条 公司总经理拥有公司财务报销和对外支付经营性款项的签字权。非经总经理授权，其他人员无签字报销和对外支付经营性款项的权力。

    第十五条 在生产经营管理范围内，公司总经理拥有一次性150万元以下的生产用固定资产投资、办公用房装修以及设备购置项目投资方案的批准权；拥有一次性50万元以下的非生产固定资投资、办公用房装修以及设备购置项目投资方案的批准权；拥有单笔金额在10万元以下的对外捐款事项的批准权。

    第十六条 除国家法律、法规、规章和《公司章程》规定之外的，或需由公司股东大会和董事会批准以外的小额出售和处置公司资产的行为由公司总经理及经营班子决定。

    第十七条 公司总经理拥有国家法律、法规、规章规定的或董事会和董事长特别授予的其他合法权力。

    第十八条 总经理职权的行使方式：总经理在执行公司职务时，应以签署总经理姓名或加盖职务印章行使权力。

    第十九条 公司总经理可以授权副总经理依照上述有关规定代行部分权力。

    第四章 总经理义务

    第二十条 总经理应履行的主要义务有：

    （一）应当遵守《公司章程》，忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司地位和职权为自己谋取私利；

    （二）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

    （三）除依照法律规定或者经股东大会同意外，不得泄露公司秘密；

    （四）总经理执行公司职务时违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。

    （五）不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人；

    （六）不得将公司资金以其个人名义或者他人名义开立帐户存储；

    （七）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；

    （八）不得从事自营或者为他人经营与其所任职公司同类的业务或者从事损害本公司利益的活动；

    （九）除《公司章程》规定或者股东大会授权外，不得同本公司订立合同或者进行交易；

    （十）不得利用内幕信息从事内幕交易；

    （十一）不得编造虚假的信息；

    （十二）不得变更公司股东大会和董事会的决议，或者逾越其规定的权限。

    第二十一条 总经理在拟定有关职工工资、福利、安全生产、劳动保护、劳动保障、解聘或开除公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。

    第五章 总经理报告制度

    第二十二条 总经理应定期或不定期向董事会或者监事会报告公司日常经营管理有关情况和公司所遇到的重大问题或紧急突发事件。

    第二十三条 定期报告主要有二种类型：半年工作报告和年度工作报告。（一）半年工作报告：每年下半年在召开公司董事会会议时向董事会、监事会报告公司上半年生产经营情况、半年财务预算执行情况；《公司章程》规定的，以及由总经理拟订的并应报股东大会、董事会和监事会审议批准的文件、计划和方案。

    （二）年度工作报告：每年上半年在公司股东年会召开前向董事会监事会报告上年度公司年度工作总结、财务决算情况及利润分配方案；下年度公司年度经营计划和投资方案、财务预算方案；《公司章程》规定的，以及由总经理拟订的并应报股东大会、董事会和监事会审议批准的文件、计划和方案。

    第二十四条 不定期报告：当总经理在执行公司股东大会、董事会决议，组织公司日常经营管理中出现重大问题时应及时向董事长或副董事长报告；当公司发生重大生产安全事故、重要泄密事故等紧急突发事项时，总经理应及时向董事长或副董事长报告；当发生超越总经理权限范围的重大事项时，公司总经理应及时报告董事长或副董事长；总经理认为有必要及时报告的公司其他事项。

    第六章 总经理会议制度

    第二十五条 总经理主要通过总经理会议行使其职权。总经理会议是经营班子研究工作、议定事项，进行集体决策的工作会议。（公司其他诸如总经理办公会议、员工会议等公司会议制度另行制定）。

    第二十六条 总经理会议由总经理主持，特殊情况下总经理可委托副总经理主持。

    总经理会议参加人员为总经理、副总经理、财务负责人等经营班子成员。公司董事会秘书列席，必要时总经理办公室主任和有关人员可以列席。

    第二十七条 总经理会议原则上每月召开一次。经营班子成员因故不能参加总经理会议，应向总经理或主持会议的副总经理请假。

    第二十八条 总经理会议会务工作由总经理办公室负责。总经理会议议程及出席范围经总经理审定后，一般应于会议前一天通知经营班子成员及其他出席者。

    各部门需提交总经理会议讨论的议题，应于会议前3天向总经理办公室申报，由总经理办公室请示总经理后予以安排。重要议题材料须提前3天，送出席会议人员阅知。为保证会议质量，会议不得穿插临时会议和与会议规定议题无关的内容。

    第二十九条 总经理会议议题包括：（一）传达学习党中央、国务院、有关主管部门等领导机关的文件、指示、决定以及股东大会、董事会决议，制定贯彻落实的措施、办法；（二）研究执行经由董事会批准的公司经营管理计划和重大投资方案；（三）研究执行经由董事会批准的公司年度财务预决算方案，税后利润分配方案、弥补亏损方案和公司资产用以抵押融资的方案；（四）研究公司内部经营管理机构设置方案；（五）研究公司员工工资、福利、保险和奖惩方案，年度招聘和用工计划；（六）研究公司基本管理制度、具体规章；（七）研究《公司章程》规定的干部任免事项；（八）研究涉及公司高级管理人员分管范围的重要事项；（九）研究分支机构和子公司负责人的述职报告；（十）研究总经理认为需要研究解决的其他事项。

    第三十条 总经理会议对规定事项应充分讨论，力求取得一致。总经理会议参加人员应明确阐明自己意见，并表明赞成或反对。当有意见分歧时以主持会议的总经理或副总经理的意见为准，主持会议的总经理或副总经理有权对会议所议事项做出最后决定。

    第三十一条 总经理会议决定以会议纪要或决议的形式做出，经主持会议的总经理或副总经理签署后，由经营班子负责实施，总经理办公室督办。

    总经理会议做出决议后，个人意见可以保留，但要服从大局，认真执行或组织实施，不得推托，顶着不办。

    第三十二条 总经理会议应作会议记录，会议记录由总经理办公室负责。有重要决定的会议记录，参加人员应在会议记录上签名。会议记录应妥善保管，存档期限10年。

    会议重要决定要形成会议纪要。会议纪要内容主要包括：会别、会次、时间、地点、主持人、参加人、会议的主要内容和议定事项。会议纪要由会议主持人审定并决定是否印发及发放范围。会议纪要应妥善保管，存档期限10年。

    第三十三条 参加会议人员要严格保密纪律，不得私自传播密级会议内容和议定事项。凡是需要保密的会议材料，有关承办部门要注明密级，会议结束后由总经理办公室负责收回。

    第七章 附则

    第三十四条 本规则自董事会批准之日起生效。

    第三十五条 本规则在具体实施运作中，总经理应通过制定具体管理细则予以落实和体现。

    第三十六条 本规则在国家法律、法规变更时和公司董事会对总经理授权改变时或公司实际情况发生变化时，总经理可提请董事会予以修订、补充。

    第三十七条 本规则由董事会负责解释。

    

福建省中福实业股份有限公司董事会

    二OO二年八月二十三日