一、概要

    为进一步整合公司的资产结构，优化资源配置，加快公司国际化步伐，同时减少公司与控股股东间的同业竞争和不必要的关联交易，公司于2002年7月16日召开董事会审议通过了公司将部分资产与太极集团有限公司持有的部分公司股权进行等价置换的议案。此事宜属于关联交易，为使广大投资者和全体股东了解交易情况，现将有关关联交易事项公告如下：

    1、 关联交易主体：

    （1）置换方：太极集团有限公司

    （2）被置换方：重庆桐君阁股份有限公司

    太极集团有限公司为本公司控股股东重庆太极实业（集团）股份有限公司的母公司，持有太极股份58.51％的股权，太极股份持有本公司65.15％的股权。

    2、 关联交易标的：

    置换方为太极集团有限公司持有的重庆市医药保健品进出口公司90％的股权和重庆化工进出口公司90％的股权；

    被置换方为重庆桐君阁股份有限公司所拥有的部分经评估后的净资产（含部分固定资产、流动资产和债权债务等）。

    3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易，此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    4、公司董事会保证该项交易符合公司的最大利益，不会损害非关联股东的利益。

    二、关联方介绍

    太极集团有限公司是重庆市重点扶持的30家优势扩张型企业集团之一，国家经贸委重点扶持的520家大型企业（集团）之一。

    （1）成立日期： 1997年12月24日

    （2）注册资本： 叁亿肆仟贰佰叁拾叁万捌仟万元整

    （3）住所： 涪陵建设路68号

    （4）法定代表人： 白礼西

    （5）企业类型： 有限责任公司

    （6）经营范围：零售中成药、西药、生物药、保健食品、保健用品、饮品、医疗器械。

    三、交易合约的主要内容

    1、签署合约各方的法定名称：

    置换方为太极集团有限公司，被置换方为重庆桐君阁股份有限公司。

    2、签署合约日期：2002年8月21日。

    3、定价方法：本次关联交易的定价是以具有法定资质的资产评估机构出具的评估报告中的净资产值为依据。

    4、关联交易价格及涉及的金额：

    本次关联交易中，重庆市医药保健品进出口公司每股价格为7.36元，置换金额为1973.95万元，重庆化工进出口公司每股价格为1.20元，置换金额为573.63万元；合计金额为2547.58万元。

    与重庆桐君阁股份有限公司置换资产值的差额部分20.87万元由太极集团有限公司以现金方式支付。

    本次交易总金额为2568.45万元。

    5、交易标的情况：

    （1）重庆市医药保健品进出口公司

    重庆市医药保健品进出口公司是1984年1月经国家外经贸部批准成立的专业外贸公司，主要经营化学合成药物（原料药、中间体、成药、制剂）、生物制药、医用器械、中药材、中成药及化工品的进出口业务。目前公司同美国、欧盟、日本、亚洲、南美洲等50个国家和地区近1000家贸易商建立起良好的商业贸易合作关系，年出口3000万美元以上。公司注册资本为298万元，法定代表人呙道志。2001年11月，公司成为太极集团有限公司的全资子公司。

    经重庆康华会计师事务所重康会评报字（2002）第21－1号评估报告书确认，截止2002年2月28日，该公司经评估后净资产值为2192.38万元，即每股净资产为7.36元，对应90％股权净资产值为1973.95万元。该置换事宜已获得重庆市涪陵区财政局涪财政发（2002）299号文批准。

    （2）重庆化工进出口公司：

    重庆化工进出口公司是1984年1月经国家外经贸部批准成立的专业外贸公司，主要经营自营和代理各类商品及技术的进出口业务（包括批准数量内重庆市自用原油、成品油、橡胶等的进出口业务；其他国家规定的专营进出口商品和国家禁止进出口等特殊商品除外），经营来料加工和“三来一补”业务，开展对外贸易和转口贸易。公司注册资本531.14万元，法定代表人呙道志。2001年11月，公司成为太极集团有限公司的全资子公司。

    经重庆康华会计师事务所重康会评报字（2002）第21－2号评估报告书确认，截止2002年2月28日，该公司经评估后净资产值为635.52万元，即每股净资产为1.20元，对应90％股权净资产值为573.63万元。国有资产管理部门对该评估结果的确认正在办理之中。

    医保公司和化工公司原名为重庆市医保化工进出口公司，2001年太极集团有限公司与重庆市涪陵区财政局签订收购协议，由太极集团有限公司收购其全部权益，收购金额合计为人民币500万元，该收购行为已于2001年9月获得重庆市涪陵区人民政府批准，收购款项已于2001年11月一次性支付给重庆市涪陵区财政局。该次收购后，太极集团有限公司对重庆市医保化工进出口公司进行了改制。目前，医保公司和化工公司的股权变更尚未办理，公司已承诺在本次资产置换完成后一次性办理变更手续。

    截止2001年12月31日，重庆市医保化工进出口公司资产总额为6498.65万元，负债合计为3940.98万元，所有者权益为2557.68万元，销售收入为21179.16万元，净利润为20.40万元。

    （3）重庆桐君阁股份有限公司：

    重庆桐君阁股份有限公司是于1996年2月在深圳证券交易所挂牌的上市公司，目前总股本为10985.2811万元，其中重庆太极实业(集团)股份有限公司持有65.15％的股权,公司法人代表廖志扬。公司本次拟置换出的标的物为公司所拥有的经评估后的部份固定资产、流动资产、债权债务等。

    经东方资产评估事务所东评司评报字（2002）第035号评估报告书确认，截止2002年6月30日，公司用以置换的资产经评估后净资产值为2568.45万元。

    四、进行该项关联交易对上市公司的影响

    公司董事会认为该项关联交易的实施，可实现资源的优化配置，为公司参与国际市场竞争打下坚实基础，从而增强公司的核心竞争力。同时，可避免与控股股东之间的同业竞争，能够增加公司新的利润增长点和实现良好的投资回报。因此，该项交易符合公司的最大利益，不会损害非关联股东的利益，也可以保证桐君阁与控股股东在人员、财务、资产三方面做到独立。

    五、交易定价政策

    本次关联交易的定价是以上述关联交易标的资产评估基准日的净资产评估值为依据确定。

    六、此次关联交易正式生效条件

    本次关联交易尚须经本公司股东大会审议通过后实施。

    七、独立财务顾问意见

    1、本次关联交易的的必要性

    本次关联交易有利于加快桐君阁和集团公司内部产业结构的调整，规范控股股东和上市公司的行为，避免同业竞争和关联交易，明晰桐君阁和集团公司的产业发展定位，形成科学、合理的产业结构，实现资源的优化配置，增强桐君阁主业的赢利能力，有利于公司的长期发展。

    2、 本次关联交易的合法、合规性

    本次关联交易符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则(2001年修订本)》等法律、法规的要求。

    3、 本次关联交易的公正性、公平性和合理性

    本次交易是在双方平等自愿、协商一致的基础上形成的，交易价格是以评估的价值确定，评估机构保证评估结果的真实性和公允性，且本次评估是为此次资产置换提供公允的作价依据为目的，采用重置成本法进行的，符合国家的有关规定，不会对桐君阁资产完整、人员独立和财务独立的状况产生负面影响，也没有损害各方的利益，体现了公开、公平、公正的原则。

    关于独立财务顾问报告的全文，请详见四川华信会计师事务所有限公司出具的独立财务顾问报告。

    特此公告

    

重庆桐君阁股份有限公司

    二OO二年八月二十二日