本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    （一）会议召开和出席情况：

    重庆桐君阁股份有限公司于2002年8月22日上午9：00在公司七楼会议室召开了2002年第二次临时股东大会，参加会议的股东及股东授权委托代表共15人，代表股份71676855股，占公司有表决权股份总数的65.25％，符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次股东大会由公司董事长廖志扬先生主持。大会以记名投票表决的形式审议了以下议案。

    （二）提案审议情况：

    一、关于公司将2001年公募增发人民币普通股（A）股发行方案改为配股的议案。

    赞成票71676855股；反对票0股；弃权票0股。赞成票占出席会议有表决权总股份的100％。

    二、本次配股的具体方案

    1 关于公司符合配股条件的议案；

    赞成票71676855股；反对票0股；弃权票0股。赞成票占出席会议有表决权总股份的100％。

    2 关于公司申请按每10股配3股的比例向老股东配股的议案；

    赞成票71676855股；反对票0股；弃权票0股。赞成票占出席会议有表决权总股份的100％。

    1、发行种类：境内上市人民币普通股（A股）；

    赞成票71676855股；反对票0股；弃权票0股。赞成票占出席会议有表决权总股份的100％。

    2、每股面值：人民币1元；

    赞成票71676855股；反对票0股；弃权票0股。赞成票占出席会议有表决权总股份的100％。

    3、发行数量：以2001年12月31日总股本9986.6192万股为基数，按每10股配3股的比例向全体老股东配售，计划配售1,141万股，其中：社会公众股股东持股3480万股股，可配股份1044万股；公司控股股东重庆太极实业（集团）股份有限公司持有公司股份6506.6192万股，承诺以现金方式认购应配售股份的5％，即97万股；

    赞成票71676855股；反对票0股；弃权票0股。赞成票占出席会议有表决权总股份的100％。

    4、配股对象：公司《配股说明书》确定的股权登记日登记在册的本公司全体股东；

    赞成票71676855股；反对票0股；弃权票0股。赞成票占出席会议有表决权总股份的100％。

    5、配股价格：10—15元/股；

    赞成票71676855股；反对票0股；弃权票0股。赞成票占出席会议有表决权总股份的100％。

    6、募集资金总额及用途：本次预计募集资金11,410—17,115万元，将全部用于桐君阁大药房全国药品零售连锁经营网络建设项目；

    赞成票71673687股；反对票0股；弃权票3168股。赞成票占出席会议有表决权总股份的99.996％。

    7、关于前次募集资金使用情况的说明；

    赞成票71673687股；反对票0股；弃权票3168股。赞成票占出席会议有表决权总股份的99.996％。

    8、配股决议有效期：本次配股决议有效期自股东大会通过之日起一年内有效；

    赞成票71676855股；反对票0股；弃权票0股。赞成票占出席会议有表决权总股份的100％。

    3 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次配股具体事宜的议案。

    1、在决议有效期内，依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制定和实施本次配股的具体方案；

    2、聘请有关中介机构；

    3、由董事会与主承销商协商确定最终发行价格；

    4、在本次配股完成后，对公司章程中与本次配股有关的条款进行修改，并办理相关工商变更登记；

    5、对本次配股所募集的资金如超过前述投资项目投资总额部分，可用作补充流动资金，如不足则由公司自筹资金解决；

    6、办理与本次配股有关的其它事宜；

    赞成票71676855股；反对票0股；弃权票0股。赞成票占出席会议有表决权总股份的100％。

    三、关于本次配股募集资金投资项目的可行性议案；

    赞成票71676855股；反对票0股；弃权票0股。赞成票占出席会议有表决权总股份的100％。

    四、关于杨建辉先生、王达志先生因工作变动原因，辞去公司董事职务的议案：

    赞成票71676855股；反对票0股；弃权票0股。赞成票占出席会议有表决权总股份的100％。

    增补陈代光先生、邹素兰女士为公司董事的议案，经累计投票制逐一表决：

    陈代光先生：赞成票71676855股；反对票0股；弃权票0股。赞成票占出席会议有表决权总股份的100％。

    邹素兰女士：赞成票71676855股；反对票0股；弃权票0股。赞成票占出席会议有表决权总股份的100％。

    五、关于朱明希先生、方廷荣先生、赵忠云先生辞去监事职务的议案：

    赞成票71676855股；反对票0股；弃权票0股。赞成票占出席会议有表决权总股份的100％。

    增补胡芳女士、谭明合先生、邱慧敏女士为公司监事的议案，经累计投票制逐一表决：

    胡芳女士：赞成票71676855股；反对票0股；弃权票0股。赞成票占出席会议有表决权总股份的100％。

    谭明合先生：赞成票71676855股；反对票0股；弃权票0股。赞成票占出席会议有表决权总股份的100％。

    邱慧敏女士：赞成票71676855股；反对票0股；弃权票0股。赞成票占出席会议有表决权总股份的100％。

    （三）律师出具的法律意见：

    公司董事会聘请海南圣合律师事务所韩颖梅律师出席了本次股东大会，并出具了法律意见书。律师认为本公司2001年度股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、会议的表决程序和表决结果均符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

    

重庆桐君阁股份有限公司

    二OO二年八月二十二日