致：重庆桐君阁股份有限公司

    本所受重庆桐君阁股份有限公司(以下简称“公司”)的委托，担任公司2002年第二次临时股东大会的法律顾问。根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见》(2000年修订) （以下简称“《规范意见》”）等有关法律法规以及《重庆桐君阁股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，本所律师为公司出具法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师列席了本次股东大会并审查了公司提供的本次股东大会的相关资料，包括但不限于公司召开2002年度第二次临时股东大会的通知公告、公司第四届董事会第五次会议决议公告、公司2002年第二次临时股东大会的各项议程议案及决议等文件资料，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明。公司已向本所作出保证和承诺，保证公司向本所提供的资料和文件均为真实、准确、完整，无重大遗漏。

    本所律师仅就本法律意见书出具日以前所发生的事实以及本所律师对有关法律法规的理解发表法律意见。

    本法律意见书仅供公司为2002年第二次临时股东大会之目的使用，不得用于其他任何目的。本所同意本法律意见书作为公司2002年第二次临时股东大会公告材料，随其他资料一起向社会公众披露，并依法承担相关的法律责任。

    本所律师依照《规范意见》第七条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神对公司提供的文件资料和相关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

    一、关于本次股东大会的召集和召开程序

    经查，公司董事会于2002年7月18日在《中国证券报》和《证券时报》上刊登了召开2002年第二次临时股东大会的通知。公告载明了会议时间、地点、会议议程等具体内容，公告对所有议案的内容进行了充分披露。

    2002年8月22日上午9时，股东大会在公司会议室召开，会议由董事长廖志扬先生主持。出席会议的股东及股东代理人共15名，代表股份71676855股，占公司股份总数的65.25％。

    本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《公司章程》和《规范意见》的规定。

    二、关于出席本次股东大会的人员资格

    本次股东大会除股东及股东代理人出席之外，公司的董事、监事以及总经理、董事会秘书等高级管理人员亦出席了本次股东大会。经查证，上述人员均具备《公司章程》和《规范意见》规定的出席股东大会的资格。

    三、关于本次股东大会的表决程序

    本次股东大会讨论了董事会提出的5项议案，以上议案均以记名投票、逐项表决方式予以通过，本次股东大会的表决程序合法有效。

    综上，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序、出席会议的人员资格以及表决程序等均符合《公司法》、《公司章程》以及《规范意见》的规定。