本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    本公司第四届董事会第五次会议于二00二年七月十六日上午10：00在公司七楼会议室召开。会议应到董事17人，实到董事16人。公司9名监事及部分高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》有关规定。会议经认真审议，一致通过了以下议案：

    一、《关于公司将2001年公募增发人民币普通股（A）股发行方案改为配股的议案》。

    公司于2001年5月29日召开的二00一年第一次临时股东大会审议通过了《公司2001年公募增发不超过5000万股人民币普通股（A）股发行方案》；2002年5月24日公司召开二00二年第一次临时股东大会审议通过了《公司2001年公募增发A股的有效期延长一年，并授权董事会全权办理本次公募增发A股相关事宜》的议案，决定将本次增发有效期再延长一年。

    鉴于证券市场的实际发展变化，为顺利实施公司的经营发展战略，公司董事会提出将融资方式由增发新股改为配股方式。

    二、《关于本次配股的具体方案的议案》。

    会议逐项审议通过了与本次配股有关的议案，并提请股东大会逐项审议。

    （一）《关于公司符合配股条件的议案》

    根据《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》等国家法律、法规及中国证监会关于《上市公司新股发行管理办法》和《关于做好上市公司新股发行工作的通知》等有关规定，董事会结合公司的实际情况，一致认为公司在2002年提出配股申请是符合上市公司配股条件，具备配股的资格。

    （二）《关于公司申请按每10股配3股的比例向老股东配股的议案》

    为了更好的发展公司主营业务，增强公司的核心竞争力，促进公司产业优化升级，培养新的利润增长点，公司董事会审议并通过了关于申请按每10股配3股的比例向老股东配股的议案。配股发行方案具体如下：

    1、发行种类：境内上市人民币普通股（A股）。

    2、每股面值：人民币1元。

    3、发行数量：以2001年12月31日总股本9986.6192万股为基数，按每10股配3股的比例向全体老股东配售，计划配售1,141万股，其中：社会公众股股东持股3480万股股，可配股份1044万股；公司控股股东重庆太极实业（集团）股份有限公司持有公司股份6506.6192万股，承诺以现金方式认购应配售股份的5％，即97万股。

    4、配股对象：公司《配股说明书》确定的股权登记日登记在册的本公司全体股东。

    5、配股价格：10—15元/股。确定依据如下：1本次配股募集资金投资项目的资金需求量；2公司股票在二级市场上的价格、市盈率情况及对未来趋势的判断；3配股价格不低于公司2001年度财务报告中公布的每股净资产值；4最终价格由发行人与主承销商协商确定。

    6、募集资金总额及用途：本次预计募集资金11,410—17,115万元，将全部用于桐君阁大药房全国药品零售连锁经营网络建设项目。

    7、关于前次募集资金使用情况的说明：《关于前次募集资金使用情况的说明》（已获公司第三届董事会第九次会议和公司2001年第一次临时股东大会审议通过）和重庆天健会计师事务所出具的《前次募集资金使用情况专项报告》，已于2001年4月28日在《证券时报》和《中国证券报》上披露。

    8、配股决议有效期：本次配股决议有效期自股东大会通过之日起一年内有效。

    （三）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次配股具体事宜的议案》。具体授权如下：

    1、在决议有效期内，依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制定和实施本次配股的具体方案；

    2、聘请有关中介机构；

    3、由董事会与主承销商协商确定最终发行价格；

    4、在本次配股完成后，对公司章程中与本次配股有关的条款进行修改，并办理相关工商变更登记；

    5、对本次配股所募集的资金如超过前述投资项目投资总额部分，可用作补充流动资金，如不足则由公司自筹资金解决；

    6、办理与本次配股有关的其它事宜。

    本次董事会通过的关于配股的各项决议尚需经股东大会表决后，报中国证券监督管理委员会核准。

    三、《关于本次配股募集资金投资项目的可行性议案》。

    本次配股募集资金将全部投向桐君阁大药房全球性药品零售连锁经营网络建设项目。

    药品零售连锁是重庆桐君阁股份有限公司最重要的发展战略之一，也是二十一世纪新的经济增长点。重庆桐君阁大药房连锁店是全国著名的医药商业企业，桐君阁大药房以良好的品牌、齐全的品种、优质的服务、规范的管理、诚实的信誉赢得了广大消费者的好评。重庆桐君阁大药房连锁公司是国家药品监督管理局批准的41家药品零售跨省连锁试点企业之一, 公司的药品批发和药品零售连锁均获得国家药品监督管理局GSP认证。

    目前，公司拥有桐君阁大药房1300余家（其中含供销社系统加盟药房900余家）。公司本次配股募集资金计划全部用于桐君阁大药房药品零售连锁经营网络建设项目，计划总投资18,061.60万元，计划新增营业收入20,720万元。

    新建桐君阁大药房具体项目按投资的重要性排序如下：

                                                             单位：万元
     发展地区        新增药店    药店面积      投资金额       新增营业
                     总数（个） （平方米）     （万元）      收入（万元）
    1、重庆片区         20        3,000        2,824.80        4,000
    2、10个重点城市     10        4,500       15,236.80       16,720
    投资合计            30        7,500       18,061.60       20,720

    四、《关于将公司部分资产与太极集团有限公司持有的重庆医药保健品进出口公司的部分股权置换的议案》。

    为进一步整合公司的资产结构，优化资源配置，减少公司与控股股东间的同业竞争和不必要的关联交易，公司拟将公司所属部分净资产与太极集团有限公司持有的重庆市医药保健品进出口公司的部分股权进行等价置换。具体情况如下：

    （一）置换双方基本情况：

    置换方：重庆市医药保健品进出口公司，属太极集团有限公司全资子公司，总股本298万元，截止2002年2月28日总资产5,648.50万元，净资产1,982.51万元。

    被置换方：与置换方相同净资产的重庆桐君阁股份有限公司所持有的部分固定资产、存货、应收帐款及相应负债等。

    （二）置换双方的具体金额尚待双方评估报告完成后的评估值为依据。

    本议案属于关联交易，关联董事已依法回避表决，提请股东大会审议。

    董事会关联交易公告及独立财务顾问报告另行公告。

    五、《关于提请股东大会批准公司与太极集团及所属控股企业之间发生经常性关联交易的议案》。

    由于公司控股股东重庆太极实业（集团）股份有限公司及母公司太极集团有限公司及其所属医药生产企业，与本公司存在切实的药品购销、往来业务。为了充分发挥公司与关联企业之间的资源优势，做到优势互补，提高效率，降低成本费用，关联企业生产的产品有部份通过本公司销售网络销售，形成经常性关联交易。该部份产品价格按市场价格结算。

    本议案属于关联交易，关联董事已依法回避表决,提请股东大会审议。

    董事会关联交易公告及独立财务顾问报告另行公告。

    六、《关于杨建辉先生、王达志先生因工作变动原因，辞去公司董事职务，增补陈代光先生、邹素兰女士为公司董事候选人的议案》 。（陈代光先生、邹素兰女士简历见附件一）

    七、《关于和德国柏林菲特烈药店达成意向性合作的议案》。

    为适应国际间的竞争与合作，公司与德国柏林菲特烈药店（Friedrichstadt Apotheke）经友好协商，达成双方共同出资，在重庆市渝中区八一路建立合资药店的合作意向书。该药店注册资本人民币1000万元，其中本公司出资900万元人民币，占90％股份；德国柏林菲特烈药店出资100万元人民币，占10％的股份。

    八、《决定召开公司2002年度第二次临时股东大会的议案》。

    附件一：陈代光先生、邹素兰女士简历

    陈代光，男，40岁，本科学历，工程师，曾任重庆桐君阁药厂工艺员、主办科员、研究所所长、技术科科长、副厂长、太极集团南充制药厂厂长，现任重庆桐君阁药厂厂长。

    邹素兰，女，53岁，中专学历，国际商务师，曾任重庆工业品进出口公司财务科科长、重庆市化工医药保健品进出口公司副总经理、总经理、党总支书记，现任重庆市医药保健品进出口公司党总支书记、副总经理。

    附件二：独立董事对相关议案发表的独立意见