重庆桐君阁股份有限公司（以下简称：公司）第四届董事会第五次会议于二OO二年七月十六日在公司会议室召开，作为公司独立董事，现就本次会议的有关议案发表独立意见如下：

    一、《关于将公司部分资产与太极集团有限公司持有的重庆医药保健品进出口公司的部分股权置换的议案》和《关于提请股东大会批准公司与太极集团及所属控股企业之间发生经常性关联交易的议案》

    作为公司独立董事，我们认为：以上关联交易是在关联各方协商一致的基础上进行的，关联交易定价客观、公允、合理，符合关联交易规则，符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及公司章程的规定，董事会表决时有利害关系的关联董事进行了回避，表决程序合法。以上关联交易不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形。

    二、《关于董事会同意杨建辉、王达志因工作变动原因辞去公司董事职务及增补陈代光、邹素兰为公司董事候选人的议案》

    作为独立董事，我们认为：本议案关于董事的任免、提名符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的规定，表决程序合法有效。

    特此公告