重庆桐君阁股份有限公司于2002年3月4日在公司七楼会议室召开第三届董事会 第十九次会议。会议应到董事17人，实到董事16人，符合《公司法》和《公司章程》 的有关规定。会议审议并一致通过如下决议：

    一、公司《2001年度董事会工作报告》；

    二、公司《2001年度总经理工作报告及2002年工作计划》；

    三、公司《2001年度财务决算报告》；

    四、公司《2001年度报告和报告摘要》；

    五、公司《2001年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》：

    截止2001年12月31日，公司实现净利润30,774,396.11 元，加上年初未分配利 润－1,120,760.26元，可供分配利润为29,653,635.85元。提取10 ％法定盈余公积 金2,898,834.93 元，提取10％法定公益金2,898,834.93元后， 可供股东分配的利 润为23,885,965.99 元；以2001年末总股本99,866,192股为基数，拟向全体股东每 10股送红股1 股，余下未分配利润结转下年度。本次不进行公积金转增股本。

    六、公司《2002年度利润分配预测》：

    根据公司对经营情况的预测，公司预计下一年度实现净利润用于股利分配的比 例不低于35％，分配次数为一次，分配方式主要采取现金分红或送红股或二者结合， 具体分配方法将根据公司当时实际情况而定。

    七、公司《关于聘任独立董事及独立董事推荐人选的议案》：

    公司建立独立董事制度。提名夏峰、杨安勤先生为公司独立董事候选人。独立 董事候选人须报中国证监会审核，通过后方作为本公司独立董事候选人提请股东大 会选举。（以上独立董事提名人声明、独立董事候选人声明见附件1； 独立董事候 选人简历见附件2）

    八、审议公司《董事会换届选举的议案》：

    因公司第三届董事会任期届满，现董事会推荐下届董事会候选人名单如下：白 礼西先生、廖志扬先生、雷励先生、王祖悦先生、王志光先生、徐大富先生、石晓 艺先生、刁玉香女士、王一鹏先生、柏兴科先生、熊阳谷先生、周永明先生、王达 志先生、陈红女士、杨建辉先生。（董事候选人简历见附件3）

    九、审议公司《关于确定独立董事津贴的议案》：

    按照中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》有关规定， 结合本地区其它上市公司独立董事津贴水平及本公司实际，公司确定独立董事津贴 为1000元/月。独立董事出席公司董事会、股东大会及按《公司法》、《公司章程》 相关规定行使职权所需的合理费用（包括差旅费、培训费、办公费等）可在公司据 实报销。

    十、审议公司《关于确定董事、监事、高级管理人员报酬的议案》；

    为逐步建立公司董事、监事、高级管理人员的绩效评价体系，从而调动其积极 性，使公司的经营成果与董事、监事、高级管理人员的绩效有机结合起来，确保公 司各项经营目标的实现，公司决定从本年起实行董事、监事、高级管理人员年薪制。 公司董事、监事、高级管理人员年度报酬拟确定为5—10万元人民币。

    十一、审议《关于续聘重庆天健会计师事务所为公司财务审计机构并确定其报 酬的议案》；

    公司续聘重庆天健会计师事务所有限公司为公司2002年财务报告审计机构，并 确定2001年度财务报告审计报酬为25万元人民币。

    十二、审议公司《关于修改章程的议案》；（见附件6）

    十三、审议公司《股东大会议事规则》；（见附件7）

    十四、关于提请股东大会授权董事会制定完善公司治理相关制度及细则并发布 实施的议案。

    根据中国证监会《上市公司治理准则》有关精神，为规范公司运作行为，公司 将制定完善公司治理相关制度及细则，包括《董事会议事规则》、《监事会议事规 则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》、《募集资金管理及使用办法》 、《公司内部控制制度》等。现提请股东大会授权董事会制定完善公司治理相关制 度及细则并发布实施。

    十五、经总经理提名，聘任徐大富先生、石晓艺先生、刁玉香女士、杨建辉先 生、陈红女士为公司副总经理的议案。

    十六、关于召开2001年度股东大会的议案。（见附件5）