（一）第二章 经营宗旨和范围

    原第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：

    主营：中成药制造、中药饮片加工、中药材(含麝香)、滋补药品。

    兼营：康复保健品、中药配方相关产品、西药制剂、汽车货物运输、住宿、饮 食、物业管理。

    修改为：

    第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：

    中成药制造，中药饮片加工，销售中成药、中药材、抗生素、中药饮片、生化 药品、化学药制剂、生物制品、诊断药品、中药配方相关产品（按许可证核定期限 从事经营）、健身器材、日化用品，汽车货物运输，物业管理（按资质证书核定基 础上承接业务）。

    （二）第三章 股份

    第一节 股份发行

    原第十八条 公司股票全部在深圳证券登记有限公司集中托管。

    修改为：

    第十八条 公司股票全部在中国证券登记有限责任公司深圳分公司集中托管。

    第二节 股份增加和回购

    1、第二十二条第（五）项增加“发行可转换公司债券， 将可转换公司债券转 换成股份”的内容，原第（五）项顺延为第（六项）；

    2、增加第二十三条“公司发行的可转换公司债券转换成股份后， 可转换公司 债券持有人即成为公司的股东，公司于每年年检期间，向工商行政管理部门办理注 册资本变更登记。”的内容，原章程条款顺序顺延；

    第三节 股份转让

    增加第三十条“公司不得以公司资产为本公司的股东、股东的控股子公司、股 东的附属企业或者个人债务提供担保。

    公司为他人提供担保必须经董事会或股东大会批准。”的内容；

    （三）第四章 股东和股东大会

    第一节 股东

    1、原第三十五条 公司股东享有下列权利：

    （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

    （二）参加或者委派股东代理人参加股东会议；

    （三）依照其所持有的股份份额行使表决权；

    （四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

    （五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份；

    （六）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：

    1、缴付成本费用后得到公司章程；

    2、缴付合理费用后有权查阅和复印：

    （1）本人持股资料：

    （2）股东大会会议记录；

    （3）中期报告和年度报告；

    （4）公司股本总额、股本结构；

    修改为：

    第三十七条 公司股东享有下列权利：

    （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

    （二）参加或者委派股东代理人参加股东会议；

    （三）依照其所持有的股份份额行使表决权；

    （四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

    （五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份；

    （六）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：

    1、缴付成本费用后得到公司章程；

    2、缴付合理费用后有权查阅和复印下列资料：

    （1）本人持股资料；

    （2）股东大会会议记录；

    （3）季度报告、中期报告和年度报告；

    （4）公司股本总额、股本结构。

    （七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

    （八）对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项，享有知情权和参与 权；

    （九）股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的规定、侵犯股东合法权 益时，有权通过民事诉讼或其他法律手段、依法提起要求停上违法行为或侵害行为、 以及要求公司赔偿的诉讼，保护自身合法权利；

    （十）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。

    2、增加第四十条“董事、监事、 总经理及其他高级管理人员执行职务时违反 法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害，应承担赔偿责任。股东有 权要求公司依法对前述人员提起要求赔偿的诉讼。”的内容。

    3、取消原第四十条的内容，增加下列条款：

    第四十三条 公司的控股股东对公司及其他股东负有诚信义务，不得利用其特 殊地位谋取额外的利益。

    第四十四条 公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得 直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，不得向公司下达任何有关 经营计划和指令，不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性，损害公司及其 他股东的权益。

    第四十五条 公司的控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任 决议履行任何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免上市公司的高级管理人员。

    第四十六条 公司的控股股东及其下属的其他单位不应从事与公司相同或相近 的业务。控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东高级管理人员兼 任公司董事的，应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。

    第二节 股东大会

    1、原第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

    （一）决定公司经营方针和投资计划；

    （二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

    （三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

    （四）审议批准董事会的报告：

    （五）审议批准监事会的报告；

    （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

    （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （八）对公司增加或者减少注册资本做出决议；

    （九）对发行公司债券做出决议；

    （十）对公司合并、分立、解散和清算等事项做出决议；

    （十一）修改公司章程；

    （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；

    （十三）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的5％以上的股东的提案；

    （十四）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

    修改为：

    第四十八条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

    （一）决定公司经营方针和投资计划；

    （二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

    （三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

    （四）审议批准董事会的报告；

    （五）审议批准监事会的报告；

    （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

    （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

    （九）对发行股票、可转换公司债券、普通债券及其他金融工具作出决议；”

    （十）对公司收购兼并（含反收购）、合并、分立、解散和清算等事项作出决 议；”

    （十一）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

    （十二）修改公司章程；

    （十三）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

    （十四）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提 案；

    （十五）审议公司监事会提出的提案；

    （十六）审议批准重大关联交易事项，即公司拟与关联人达成的总额高于3000 万元或高于公司最近经审计净资产值5％的关联交易。

    （十七）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

    2、原章程第四十三条增加变更为第四十九条， 增加“股东年会可以讨论本章 程规定的任何事项。”的内容。

    3、增加下列条款：

    第五十条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股 东（或代理人）额外的经济利益。

    第五十一条 公司董事会、监事会应当采取必要的措施，保证股东大会的严肃 性和正常秩序，除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级 管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场， 对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司应当采取 措施加以制止并及时报告有关部门查处。

    第五十二条　公司股票应当在股东大会召开期间停牌。董事会应当保证股东大 会在合理的工作时间内连续进行，直到形成决议。因不可抗力或其他异常原因导致 股东大会不能正常召开或未能作出任何决议，董事会应当向深圳证券交易所说明原 因并公告，董事会有义务采取必要措施尽快恢复召开股东大会。

    第五十三条 在股东年会上，董事会应当就前次股东年会以来股东大会决议中 应当由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告并公告。

    第五十四条 在股东年会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报 告，内容包括：

    （一）公司财务的检查情况；

    （二）董事、高级管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、 《公司章程》及股东大会决议的执行情况。

    （三）监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。

    监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报 告。

    第五十五条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并 作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股东方案时，需详细说明转 增原因，并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应披露 送转前后对比的每股收益和每股资产，以及对公司今后发展的影响。

    第五十六条 会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东大会表决通过。 董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知该会计师事务所， 并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。

    非会议期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所的，可临时聘请其他会计师 事务所，但必须在下一次股东大会上追认通过。

    会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会计 师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明有无不当。

    第五十七条 股东大会对所列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得以任 何理由搁置或不予表决，对事项做出决议。

    第五十八条 会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 董事会应在股东大会决议公告中做出说明。

    第五十九条 股东大会各项决议的内容应当符合法律和《公司章程》的规定。 出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用 容易引起歧义的表述。

    股东大会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的股东有权依法向人 民法院提起民事诉讼。

    第六十条 股东大会决议公告应注明出席会议的股东（和代理人）人数、所持 （代理）股份总数及占公司有表决权总股份的比例。表决方式以及每次提案表决结 果。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。

    4、原第四十四条 有下列情形之一的， 公司在事实发生之日起两个月以内召 开临时股东大会；

    （一）董事人数少于12人时；

    （二）公司未弥补的亏损达股本总额的1／3时；

    （三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数10％（不含投票代理权）以上 的股东书面请求时；

    （四）董事会认为必要时；

    （五）监事会提议召开时；

    （六）公司章程规定的其他情形。

    前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

    修改为：

    第六十一条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时 股东大会：

    （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数 的三分之二时；

    （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

    （三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权） 以上的股东书面请求时；

    （四）董事会认为必要时；

    （五）监事会提议召开时；

    （六）独立董事就有关事项独立发表需要披露的意见时；

    （七）公司章程规定的其他情形。

    前述第（三）项股东持股股数按股东提出书面要求日计算。

    注释：公司应当在章程中确定本条第（一）项的具体人数。

    5、原第四十五条 临时股东大会只对通知中列明的事项做出决议。

    修改为：

    第六十二条 年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得 采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：

    （一）公司增加或者减少注册资本；

    （二）发行股票、可转换公司债券、普通债券及其他金融工具；

    （三）公司的分立、合并、解散和清算；

    （四）公司章程的修改；

    （五）利润分配方案和弥补亏损方案；

    （六）董事会和监事会成员的任免；

    （七）变更募股资金投向；

    （八）需股东大会审议的关联交易；

    （九）需股东审议的收购或出售资产事项；

    （十）变更会计师事务所。

    临时股东大会不得对召开临时股东大会的通知中未列明的事项进行表决。临时 股东大会审议通知中列明的提案内容，对涉及前款中所列事项的提案内容不得进行 变更；任何变更都应视为另一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。

    6、原四十七条修改为

    第六十四条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日（不包括会议 召开当日）以前通过中国证监会指定的信息披露媒体，以董事会公告的形式通知登 记公司股东。

    7、增加下列条款：

    第六十五条 股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其它意外事 件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力确需变更股东大会召 开时间的，不应因此变更股权登记日。公司因特殊原因必须延期召开股东大会的， 应在原定股东大会召开日至少五个工作日发布延期通知，董事会在延期召开通知中 应说明原因并公布延期后的召开日期。

    第六十六条 董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项， 并将董事会提出的所有提案内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项 的，提案内容应当完整，不能只列出需要变更的内容。

    列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表 决。

    第六十七条 会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新 提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则，会议召开日 期应当顺延，保证至少有十五天的时间隔期。

    8、原第五十四条修改为

    第七十四条 监事会以及单独或者合并持有公司有表决权总数10％以上的股东 （下称“提议股东”）要求召集临时股东大会的，应当按照下列程序办理：

    （一）应当以书面形式向董事会提出内容完整的审议议程和提案。书面提案应 当报中国证监会重庆直属办和深圳证券交易所备案。提案内容应符合法律、法规和 《公司章程》的规定。

    （二）董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大会的 通知；

    （三）对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据法律、法 规和《公司章程》决定是否召开股东大会。董事会的决议应当在收到前述书面提议 后十五日内反馈给提议股东并报中国证监会重庆直属办和深圳证券交易所。

    （四）董事会做出同意召开股东大会决定的，应当发出召开股东大会的通知， 通知中对原提案的变更应当事先征得股东的书面同意，通知发出后，董事会不得再 提出新的提案，未事先征得提议股东的书面同意也不得再对股东大会召开的时间进 行变更或推迟。董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和《公司章程》的规定， 应当做出不同意召开股东大会的决定，并通知提议股东。提议股东可在收到通知之 日起十五日内决定放弃召开临时股东大会。

    （五）提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告中国证监会重庆直属 办和深圳证券交易所。

    （六）如果董事会在收到前述书面请求后三十日内没有发出召集会议的通知， 提出召集会议的监事会或股东大报经中国证监会重庆直属办和深圳证券交易所同意 后，可以在董事会收到该请求后三个月内自行召集股东大会。召集的程序应当尽可 能与董事会召集股东会议的程序相同；对于提议股东决定自行召开的临时股东大会， 董事会及董事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用 的合理开支由公司承担。

    会议召开程序应当符合以下规定：

    1、会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、 监事应当出席 会议，董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，应委托其他董事 主持，未委托其他董事的，由参加会议董事推举一名董事主持；

    2、董事会聘请有证券从业资格的律师，按照本章程的规定，出具法律意见；

    3、召开程序符合上市公司股东大会规范意见相关条款的规定。

    9、原五十五条修改为

    第七十五条 股东大会召开的会议通知发出后，董事会不得无故延期股东大会 召开的时间。公司因特殊原因必须延期的，应在原定股东大会召开日前至少五个工 作日发布延期通知。通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。公司延期召开股 东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。

    10、原第五十六条修改为

    第七十六条　董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程 规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未 在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章第七十四条规定 的程序自行召集临时股东大会。

    第三节 股东大会提案

    1、删除原第五十九条的条款，增加下列条款

    第七十九条 召开年度股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权股份总 数百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。

    临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于本 章程第四十八条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会 并由董事会审核后公告。

    第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交董事 会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新分配 提案。

    除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以 在年度股东大会上提出。

    第八十条 提出涉及投资、财产处置和收购（含反收购）兼并、合并、分立等 提案的，应当充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资 产的账面值，对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审 计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布 资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。

    第八十一条 董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的通知 中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。

    第八十二条 涉及公开发行股票、可转换公司债券等需要报送中国证监会核准 的事项，应当作为专项提案提出。

    第八十三条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并 作为年度股东大会的提案。

    第八十四条 董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因， 并披露送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。

    第八十五条 利润分配方案、公积金转增股本方案经公司股东大会批准后，公 司董事会应当在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发（或转增）事 项。

    第八十六条 注册会计师对公司财务报告出具解释说明、保留意见、无法表示 意见或否定意见的审计报告，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事 项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利 润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股 本预案。

    第八十七条 会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东大会表决通过。

    董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知该会计师事务 所，并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。

    非会议期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所的，可临时聘请其他会计师 事务所，但必须在下一次股东大会上追认通过。

    会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会上说明原因。辞聘的会 计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明公司有无不当。

    第八十八条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会审议。

    公司董事会、持有或合并持有公司股份5 ％以上的股东可以提案的方式提名应 由公司股东大会选举产生的董事候选人，公司董事会、监事会或者合并持有公司已 发行股份1％以上的股东可以提出监事候选人。

    股东提名的董事、监事候选人，先由董事会进行资格审查，通过后提交股东大 会选举。

    公司应在股东大会召开前披露董事、监事候选人的详细资料，保证股东在投票 时已经对候选人有足够的了解。

    第八十九条 出席股东大会的股东（包括股东代理人）如对董事候选人、应由 股东大会选举的监事候选人的名单有异议，有权按照本章程有关规定提出新的提案， 由董事会按照本章程有关规定审查决定是否提请股东大会决议。

    每届监事候选人中由职工代表担任的，由公司职代会提名，由职工以民主选举 的方式产生。

    第九十条 按前述程序产生的董事、监事候选人均参加选举，选举采取累积投 票制。独立董事和其他董事应分别计算，以保证独立董事的比例。

    第九十一条 对于前述年度股东大会临时提案，董事会应当以公司和股东的最 大利益为行为准则，按以下原则对提案进行审核：

    （一）关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有 直接关系，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的，应 提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。

    （二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案 进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会 议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行 讨论。

    2、原第六十一条修改为

    第九十三条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决 定持有异议的，可以按照本章程第七十五条的规定程序要求召集临时股东大会。

    第四节 股东大会决议

    1、原第六十二条修改为

    第九十四条 股东（包括股东代理人）以其所持有（代表）的有表决权的股份 数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

    公司董事会、二分之一以上的独立董事和符合条件的股东可向公司股东征集其 在股东大会上的投票权。投票权的征集应采取无偿的方式，并应向被征集人充分披 露信息。

    2、原第六十三条修改为

    第九十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

    股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的二分之一以上通过。

    股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权的三分之二以上通过。

    3、原第六十四条修改为

    第九十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

    （一）董事会和监事会的工作报告；

    （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

    （四）公司年度预算方案、决算方案；

    （五）公司年度报告；

    （六）股东大会授权董事会权限外的重大风险投资、重大收购、出售资产、担 保、投向等事项。

    （七）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。

    4、原第六十五条修改为

    第九十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

    （一）公司增加或者减少注册资本；

    （二）发行公司债券（包括可转换公司债券和其他债券）；

    （三）公司的分立、合并、解散和清算；

    （四）公司章程的修改；

    （五）回购本公司股票；

    （六）独立董事任期内被解除职务。

    （七）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需 要以特别决议通过的其他事项

    5、原第六十七条至七十三条修改为

    第九十九条 董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名， 承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。

    第一百条 公司股东大会在选举董事会成员时，应充分反映中小股东的意见， 实行累积投票制。

    本条所指的累积投票制，是指股东大会在选举两名以上的董事时，每一有表决 权的股份拥有与公司章程规定应选董事（包括独立董事）总人数相等的投票表决权， 股东既可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董事，也可以分散投票选举数位 候选董事，按得票多少决定董事是否当选。

    累积投票制同样适用于公司独立董事的选任。

    第一百零一条 适用累积投票制度选举公司董事的具体实施办法如下：

    （一）第一届董事会候选人，由发起人提名，创立大会通过；

    （二）以后每届董事候选人由上一届董事会提名。如果有达到公司股份总额百 分之五以上的股东和股东代理人联名提名的人选，亦可作为董事候选人直接提交股 东大会选举；

    （三）董事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事会应当向股东提 供候选董事的简历和基本情况；

    （四）股东大会审议选举董事的提案，应当对每一个董事候选人逐个进行表决；

    （五）每一有表决权的股份拥有与公司章程规定当选的董事总人数相等的表决 权，股东既可以把投票表决权集中选举一位候选人，也可分散选举数人或全部候选 人（例如某股东拥有100股股票，而公司准备选出9名董事，则该股东的表决权累积 为100×9=900票）；

    （六）在有表决权的股东选举董事前，应发放给其关于累积投票解释及具体操 作的书面说明，指导其进行投票；

    （七）改选董事提案获得通过的，新任董事在股东大会会议结束之后立即就任。

    第一百零二条 股东大会采取记名方式投票表决。

    第一百零三条 投票表决前，大会主持人应口头征询与会股东方案是否审议完 毕，未审议完毕，应口头说明，否则视为审议完毕。

    第一百零四条 股东大会对所有列入议事日程的提案应当逐项表决，不得以任 何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的 时间顺序进行表决，股东大会根据表决结果对提议事项作出决议。

    第一百零五条 每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监 事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。

    第一百零六条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应 当在会上宣布表决结果。并将表决结果载入会议记录。

    第一百零七条 每一议案经本章程规定的所需票数通过并经大会主持人宣布后， 即成为股东大会决议，未依据法律、法规和本章程规定的合法程序，不得对已形成 的股东大会决议作任何修改或变更。

    第一百零八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所 投票数进行点算。如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人 应当即时点票，对表决结果提出异议的股东或股东代理人可参与监票。该次点票结 果为最终表决结果。

    第一百零九条 董事会应当保证股东大会在合理的工作时间内连续举行，直至 形成最终决议。因不可抗力或其他异常原因导致股东大会不能正常召开或未能做出 任何决议的，公司董事会应向深圳证券交易所说明原因并公告，董事会有义务采取 必要措施尽快恢复召开股东大会。

    第一百一十条 股东大会审议有关关联交易事项时，该股东应在股东大会上披 露其利益，并应回避和放弃其表决权，该股东所代表的有表决权的股份数不计入有 效表决总数。

    股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况，股东大会会议记录 或决议应注明该关联股东不投票表决的原因。

    如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有关部门的同意后，可以按照 正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。

    如因关联股东回避表决使该项议案无法形成决议，则该关联交易应视为无效。

    第一百一十一条 本章程第六十二条规定的需股东大会审议批准的关联交易， 是指公司拟与关联人达成的交易总额高于3000万元或高于公司最近经审计净资产值 的5％以上的关联交易。

    第一百一十二条 本章程第六十五条所称特殊情况，是指下列情形：

    （一）出席股东大会的股东只有该关联股东；

    （二）关联股东要求参与投票表决的提案被提交股东大会并经出席股东大会的 其他股东以特别决议程序表决通过；

    （三）关联股东无法回避的其他情形。

    第一百一十三条 关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时，应当主动向 股东大会说明情况，并明确表示不参与投票表决。关联股东没有主动说明关联关系 并回避的，其他股东可以要求其说明情况并回避。该股东坚持要求参与投票表决的， 由出席股东大会的所有其他股东适用特别决议程序投票表决是否构成关联交易和应 否回避。表决前，其他股东有权要求该股东对有关情况作出说明。

    第一百一十四条 关联股东明确表示回避的，由出席股东大会的其他股东对有 关关联交易事项进行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同等法律 效力。

    第一百一十五条 股东大会结束后，其他股东发现有关股东参与有关关联交易 事项投票的或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本章程规定 向人民法院起诉。

    第一百一十六条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监 事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。

    第一百一十七条 任何单位或个人对股东大会的召集、召开、表决程序及决议 的合法有效性发生争议的，有关当事人可以向人民法院提起诉讼。

    第一百一十八条 股东大会各项决议的内容应当符合法律和本章程的规定。出 席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容 易引起歧义的表述。

    股东大会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权依法向 人民法院提起民事诉讼。

    第一百一十九条 公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会， 对以下问题出具意见并公告：

    （一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合《公司 章程》；

    （二）验证出席会议人资格的合法有效性；

    （三）验证年度股东大会提出新提案的股东资格

    （四）股东大会的表决程序是否合法有效；

    （五）应公司要求对其他问题出具的法律意见。

    第一百二十条 股东大会决议公告应注明出席会议的股东（和代理人）人数、 所持（代理）股份总数及占公司有表决权总股份的比例，表决方式、每项提案表决 结果以及聘请律师的意见。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、 持股比例和提案内容。

    第一百二十一条 会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决 议的，董事会应在股东大会决议公告中做出说明。

    第五节 股东大会授权

    本节增加下列条款

    第一百二十六条 股东大会在保证公司及全体股东利益的前提下遵照科学、高 效的决策原则在股东大会在闭会期间授权董事会行使股东大会的部分职权。

    第一百二十七条 股东大会对董事会的授权应遵循以下原则

    （一）以公司的经营发展为中心，把握市场机遇，保证公司经营的顺利、高效 运行；

    （二）遵循灵活、务实的原则，在不违反公司章程相关规定的前提下，避免过 多的繁琐程序，保证公司经营决策的及时进行；

    （三）不损害公司及全体股东、特别是中小股东的合法权益；

    第一百二十八条 股东大会对董事会的授权事项主要包括以下几个方面：

    （一）有关公司生产经营计划的制定、实施与考核；

    （二）审核并报告公司的财务决算情况，制定公司的财务预算方案；

    （三）对不超过总资产总额10％的资产的处置；

    （四）策划及具体实施公司在资本市场的融资活动；

    （五）筹备股东大会相关事宜，特别是股东大会提案的审定、章程的修改方案 等；

    （六）处理公司经营过程中所遇到的各类突发事件；

    （七）办理股东大会决议授权的具体事项。

    第一百二十九条 董事会对授权事项进行决策时，应进行必要的沟通、商讨和 论证，必要时可聘请中介机构提供咨询，以保证决策事项的科学性与合理性。

    第一百三十条 董事会在对授权事项进行决策的过程中，应充分履行信息披露 义务，并自觉接受公司股东、监事会以及证券监管部门的监督。

    第一百三十一条 出现股东大会授权中未涉及到的事项，需要董事会紧急处置 的，董事会可根据有关法律、法规的有关规定进行处置，事后向股东大会报告处置 结果。

    第六节 关联交易

    本节增加下列条款

    第一百三十二条 公司与关联方之间应遵循平等、自愿、等价、有偿的原则， 就相互间的关联交易事项签订书面协议，并将协议内容及其执行情况明确、具体地 予以披露。

    第一百三十三条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道 等方式干预公司的经营损害公司利益。

    关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三 方的价格或收费的标准。公司对关联交易的定价原则应予以披露。

    第一百三十四条 公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东方 以各种形式占用或转移公司的资金、资产或其它资源。公司不得为股东及关联方提 供担保。

    （四）第五章 董事会

    第一节 董事

    1、原第七十八条变更为第一百三十六条，增加“受中国证监会稽查、 中国证 监会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的人员，不得担任公司董事。”的 内容。

    2、增加下列条款：

    第一百三十七条 董事应遵守有关法律、法规及公司章程的规定，严格遵守其 公开做出的承诺。

    第一百三十八条 董事应积极参加有关培训，以了解作为董事的权利、义务和 责任，熟悉有关法律法规，掌握作为董事应具备的相关知识。

    3、原七十九条修改为

    第一百三十九条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。

    董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

    董事任期届满，可连选连任，但独立董事连任时间不得超过六年。除非出现本 章程规定情形及《公司法》中规定不得担任董事的情形，董事在任期届满以前股东 大会不得无故解除其职务。

    独立董事被提前免职，公司应作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事 认为公司的免职理由不当的，可以作出公开声明。

    4、增加下列条款

    第一百四十条 当选董事应当与公司董事会签订聘用合同，明确公司和董事之 间的权利与义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及因故提前 解除合同的补偿等内容。

    第一百四十一条 经股东大会批准，公司可以为董事购买责任保险。但因董事 违反法律、法规和本章程的规定而导致的责任除外。

    第一百四十六条 关联董事回避和表决应遵守以下程序：

    （一）董事会审议的某一事项与某董事有关联关系，该关联董事应当在董事会 会议召开之前向公司董事会披露其关联关系；

    （二）董事会在审议关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系的董事，并 解释和说明董事与关联交易事项的关联关系；会议主持人宣布关联董事回避由非关 联董事对关联交易事项进行审议表决。

    （三）关联事项形成决议须由非关联董事的半数以上通过；

    （四）关联董事未就关联事项按上述程序进行关联信息披露或回避，董事会有 权撤销该关联事项的一切决议。

    第二节 董事会

    1、第九十三条修改为

    第一百五十六条 董事会由十七名董事组成，设董事长一人，其中独立董事不 少于二人。

    2、第九十四条修改为

    第一百五十七条 董事会行使下列职权：

    （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；

    （二）执行股东大会的决议；

    （三）决定公司的经营计划和投资方案；

    （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

    （七）制订公司发行可转换公司债券方案，根据股东大会授权，决定公司发行 可转换债券的转股、回售、赎回等事项

    （八）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；

    （九）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事 项；

    （十）决定公司内部管理机构的设置；

    （十一）提名董事候选人；

    （十二）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解 聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

    （十三）制订公司的基本管理制度；

    （十四）制订公司章程的修改方案；

    （十五）管理公司信息披露事项；

    （十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

    （十七）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

    （十八）对涉及公司重大利益的其他事项进行决策；

    （十九）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

    3、第九十五条修改为

    第一百五十八条 注册会计师对公司财务报告出具的非标准无保留意见审计报 告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和 经营状况的影响向股东大会做出说明。

    4、第九十七条修改为

    第一百六十条 董事会应当对其运用公司资产所做出的风险投资权限，建立严 格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报 股东大会批准。

    董事会运用公司资产进行投资包括但不限于短期对外投资、长期股权投资经营 项目投资、委托现财或货款、国债投资、股票投资等，其投资权限是：涉及投资金 额不得超过最近一期经审计公司净资产的10％。若超过该数额，则须报请股东大会 审议。

    董事会决定公司资产重组行为包括但不限于资产出售、收购和资产置换等的权 限是：涉及公司出售、收购和置换的交易行为的资产总金额不超过公司净资产的10 ％。若超过该数额，则须报请股东大会审议。

    如上述投资、资产收购、出售和置换依据我国有关法律法规和上市规则的规定， 被认定为关联交易，则应按照有关法律法规和上市规则的规定执行并履行信息披露 义务。

    董事会有权批准公司对外提供担保的数额为不超过公司净资产的10％，若超过 该数额，董事会应当报请股东大会审议批准。

    5、增加下列条款

    第一百六十一条 前条所称的重大投资项目系指：

    （一）交易金额超过最近一期经审计的净资产10％的非关联交易行为；

    （二）订立、变更或终止关于投资、出租、委托经营或与他人共同经营超过公 司最近一期经审计的净资产10％以上财产的合同；

    （三）转让超过公司最后一期经审计的净资产10％以上的其他企业；

    （四）收购或兼并净资产超过公司最近一期经审计的净资产10％以上的其他企 业；

    （五）公司合并、分立、终止和清算。

    第一百六十二条 董事会运用公司资产进行对外风险投资的范围是：

    （一）法律、法规允许的对流通股股票、期货、期权、外汇及投资基金等金融 衍生工具的金融投资；

    （二）法律、法规允许的对房地产、高新技术产业的投资；

    （三）法律、法规允许的其他类型的风险投资。

    第一百六十三条 除前条规定的投资权限外，董事会有权以下述方式处置公司 资产：

    （一）批准资产的购买、出售、融资租赁；

    （二）批准债务减免、抵销、重组；

    （三）批准资产置换、抵押、质押、出租；

    （四）批准向银行或其他金融机构借款或为第三方提供担保；

    （五）批准其他资产处置行为；

    （六）批准公司拥有50％以上权益的子公司作出的上述资产处置行为。

    第一百六十六条 公司根据需要，由董事会授权董事长在董事会闭会期间行使 董事会的部分职权。

    （一）授权原则

    以维护股东和公司的利益为出发点，根据国家法律、法规的规定及公司运行的 实际需要，董事会授权董事长可以采取必要的措施处理各种突发事件以及影响公司 正常运转、影响股东及公司利益的事件。

    （二）授权内容

    1、当会计师事务所出现职位空缺时，代表董事会委任会计师事务所填补空缺， 事后报股东大会批准；

    2、听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

    3、当遇到不可抗拒的自然因素对公司的利益和财产安全构成威胁时， 董事长 有临时处置权，事后向董事会和股东大会报告处置方法和结果；

    4、如出现董事会职权中未涉及到的事项，董事长在与其他董事沟通的基础上， 按照有关法律、法规的规定进行处置，事后向董事会报告处置方法和结果。

    6、原第一百零二条修改为

    第一百六十九条 有下列情形之一的，董事应在五个工作日内召集临时董事会 会议：

    （一）董事长认为必要时；

    （二）三分之一以上董事联名提议时；

    （三）监事会提议时；

    （四）独立董事提议时；

    （五）经理提议时。

    7、原第一百零三条修改为

    第一百七十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：传真或专人通知； 通知时限不少于召开临时董事会会议前二日。

    如有本章第一百六十九条第（二）、（三）、（四）规定的情形，董事长不能 履行职责时，应当指定一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责， 亦未指定具体人员代其行使职责的，可二分之一以上的董事共同推举一名董事负责 召集会议。

    8、原第一百零四条修改为

    第一百七十一条 董事会会议通知包括以下内容：

    （一）会议日期和地点；

    （二）会议期限；

    （三）事由及议题；

    （四）发出通知的日期。

    董事会应按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料，包括但不限于 前条会议通知中所列的相关背景材料及有助于董事理解公司业务进展的其他信息和 数据。

    9、原第一百零五条修改为

    第一百七十二条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一 董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

    涉及到修改公司章程、利润分配、弥补亏损、重大投资项目、收购兼并等重大 问题必须由全体董事的三分之二以上董事同意方可通过。

    10、原第一百零八条修改为

    第一百七十五条 董事会决议表决方式一般为举手表决，也可以采用书面决议 形式代替召开董事会会议，每名董事有一票表决权。

    当议案涉及有关董事或与该董事有利害关系时，该董事应向董事会披露其利益， 并应放弃其表决权，该董事不应计入参加表决的董事人数。董事会会议记录或决议 应说明董事不参与投票表决的原因。

    第三节 独立董事

    增加如下条款

    第三节 独立董事

    第一百七十九条 公司设立独立董事。公司聘请独立董事二名，其中至少有1 名独立董事必须具有会计高级职称或注册会计师资格。

    第一百八十条 公司设立独立董事，担任独立董事应符合以下基本条件：

    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

    （二）具备公司运作的基本知识，熟悉相应法律、法规；

    （三）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验；

    （四）未在公司担任除董事外的其他职务；

    （五）具有独立性；与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判 断的关系；

    第一百八十一条 下列人员不得担任本公司的独立董事：

    （一）在本公司或者本公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；

    （二）直接或间接持有本公司已发行股份1 ％以上或者是本公司前十名股东中 的自然人股东及其直系亲属；

    （三）在直接或间接持有本公司已发行股份5 ％以上的股东单位或者在本公司 前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

    （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

    （五）为本公司或公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

    （六）公司章程规定的其他人员；

    （七）中国证监会认定的其他人员。

    第一百八十二条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制 人或者其它与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    第一百八十三条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有本公司已发行股份 1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

    提名人应当对候选人担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就 其本人与本公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

    第一百八十四条 独立董事每届任期3年，任期届满，连选可以连任， 但连任 时间不得超过6年。

    第一百八十五条 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的， 由董事会提请 股东大会予以撤换。

    独立董事任期届满前，非因法定事由不得无故被免职。

    第一百八十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董 事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权 人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例 低于本章程规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其 缺额后生效。

    第一百八十七条 独立董事行使以下职权：

    （一）对公司将要进行的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5 ％的关联交易作出独立判断，然后提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘 请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    （三）向董事会提请召开临时股东大会；

    （四）提议召开董事会；

    （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的1/2以上同意。

    第一百八十八条 独立董事应履行以下义务：

    （一）对公司及全体股东负有诚信及勤勉义务；

    （二）按照有关法律法规的规定和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司 整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

    （三）不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或 个人的影响。

    第一百八十九条 独立董事对公司的下述事项发表独立意见：

    （一）提名、任免董事；

    （二）聘任或解聘高级管理人员；

    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

    （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是 否采取有效措施回收欠款；

    （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    第一百九十条 独立董事发表的独立意见为以下几种意见中的一种：

    （一）同意；

    （二）保留意见及其理由；

    （三）反对意见及其理由；

    （四）无法发表意见及其障碍。

    第一百九十一条 凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知 独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求公司补充。

    当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事 会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予采纳。

    公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。

    第一百九十二条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件以保证独立 董事有效行使职权。

    公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，介绍情况，提供材料等。 独立董事发表的独立意见提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时与证券交 易所联系办理公告事宜。

    第一百九十三条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒 绝、阻碍或隐瞒，不得干预独立董事独立行使职权。

    第一百九十四条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权所需费用由公 司承担。

    第一百九十五条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事 会制订预案，股东大会审议通过。

    除上述津贴外，公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员不得给予独立董 事其他的利益。

    第四节 董事会专门委员会

    增加如下条款

    第一百九十六条 董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会， 协助董事会行使其职权。董事会应制定各专门委员会的职责、议事程序、工作权限， 各专门委员会必须具有独立性和专业性。

    除公司章程及其他有关法规规定必须由董事会会议作出决定的事项外，董事会 可以将部分权力授予各专门委员会。

    第一百九十七条 各专业委员会成员成员每届任期三年，自聘任之日起至下届 董事会成立之日止。

    第一百九十八条 专门委员会成员全部由董事组成，由董事会任免。

    第一百九十九条 专门委员会成员的选举

    （一）董事会应首先选举产生提名委员会；

    （二）提名委员会提名各主席人选，并报请董事会；

    （三）董事会对提名委员会的提名进行表决；

    第二百条 专门委员会主席的选举；

    （一）提名委员会主席由董事长提名，董事会选举产生；

    （二）提名委员会提名各委员会主席人选，报董事会；

    （三）董事会选举各委员会主席。

    第二百零一条 专门委员会主席在与委员会成员协商之后，决定委员会会议召 开的频率和时间。

    第二百零二条 专门委员会主席在与委员会成员协商之后，拟定委员会工作议 程。

    第二百零三条 提名委员会由3－5名委员组成，其中独立董事占二分之一以上， 并由独立董事担任主席。

    第二百零四条 提名委员会的主要职责是：

    （一）研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；

    （二）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；

    （三）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议；

    （四）提名董事会其他委员会成员人选；

    （五）董事会授予的其他职权。

    第二百零五条 薪酬与考核委员会由3－5名委员组成。其中独立董事占二分之 一以上，并由独立董事担任主席。

    第二百零六条 薪酬与考核委员会的主要职责是：

    （一）研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；

    （二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；

    （三）董事会赋予的其他职权。

    第二百零七条 战略决策委员会由5名委员组成。

    第二百零八条 战略决策委员会的主要职责是：

    （一）对公司长期发展战略进行研究并提出建议；

    （二）对公司重大投资决策进行研究并提出建议；

    （三）董事会赋予的其他职能。

    第二百零九条 审计委员会由3—5名委员组成。其中独立董事占二分之一以上， 并由独立董事担任主席，成员中至少有一名是会计专业人士。

    第二百一十条 审计委员会的主要职责是：

    （一）提议聘请或更换外部审计机构；

    （二）监督公司的内部审计制度及其实施；

    （三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；

    （四）审核公司的财务信息及其披露；

    （五）审查公司的内控制度。

    （六）董事会赋予的其他职权。

    第五节 董事会秘书

    1、原第一百一十三条修改为

    第二百一十二条 董事会秘书应当具备以下条件：

    （一）具有良好的个人品质和职业道德，无违法犯罪记录；

    （二）具有大学本科以上学历，有足够的财务、法律、金融、企业管理、计算 机应用等专业知识；

    （三）从事财务、法律、金融、企业管理等工作三年以上；

    （四）经过证券交易所专业培训并取得证券交易所颁发的《董事会秘书资格证 书》。

    （五）本章程第一百三十六条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。

    2、增加下列条款

    第二百一十三条 董事会在聘任董事会秘书的同时，应当另行委任一名授权代 表，在董事会秘书不能履行其职责时，代行董事会秘书的职责。

    授权代表应当具有董事会秘书的任职资格，并须经过公司股票上市的证券交易 所组织的专业培训和考核。

    3、原第一百一十四条修改为

    第二百一十四条 董事会秘书的主要职责是：

    （一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；

    （二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保 管；

    （三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实 和完整；

    （四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录。

    （五）接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料。

    （六）公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。

    （五）第六章 经理

    1、增加

    第二百二十条 公司建立经理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励 机制，以吸引人才，保持经理人员的稳定。公司对经理人员的绩效评价是确定经理 人员薪酬及其他激励方式的依据。

    2、原第一百二十条修改为

    第二百二十二条 经理对董事会负责，行使下列职权：

    （一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；

    （二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；

    （三）拟订公司内部管理机构设置方案；

    （四）拟订公司的基本管理制度；

    （五）制订公司的具体规章；

    （六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

    （七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

    （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；

    （九）提议召开董事会临时会议；

    （十）公司章程或董事会授予的其他职权。

    （六）第七章 监事会

    第一节 监事

    增加

    第二百三十一条 监事应具有会计、法律等方面的专业知识或工作经验。

    第二节　监事会

    1、原第一百三十四条修改为

    第二百三十七条 公司设监事会。监事会由九名监事组成，其中股东代表七名， 职工代表二名。设监事会召集人一名。监事会召集人不能履行职权时，由该召集人 指定一名监事代行其职权。监事会下设办公室，为监事会的日常工作机构。

    2、原第一百三十五条修改为

    第二百三十九条 监事会行使下列职权：

    （一）检查公司的财务；

    （二）对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者 章程的行为进行监督；

    （三）当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予 以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；

    （四）提议召开临时股东大会；

    （五）列席董事会会议；

    （六）提名由股东代表出任的监事会候选人，

    （七）定期召开监事会议，并根据需要及时召开临时会议。监事会议因故不能 如期召开，应公告说明原因。

    （八）要求公司董事、经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席监 事会会议，回答所关注的问题。

    （九）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

    （七）第八章 董事、监事、经理人员的绩效评价

    增加条款如下

    第二百四十七条 公司应建立公正透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标 准和程序，以此形成个人薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励机制。

    第二百四十八条 公司董事会负责组织对上述高级管理人员的绩效评价，以此 作为确定其薪酬以及其它激励方式、水平的依据。

    独立董事、监事的评价应采取自我评价与相互评价相结合的方式进行。

    在董事会对董事个人进行评价或讨论其报酬时，该董事应当回避。

    第二百四十九条 对上述高级管理人员的薪酬分配由董事会提出方案，报请股 东大会决定，同时，董事会、监事会应当向股东大会报告董事、监事履行职责的情 况、绩效评价结果及其薪酬情况，并予以披露。

    第二百五十条 上述高级管理人员如违反法律法规和公司章程规定，致使公司 遭受损失的，公司董事会应积极采取措施追究其法律责任。

    （八）第九章 利益相关者

    增加条款如下

    第二百五十一条 利益相关者是指与公司利益相关联的银行及其他债权人、职 工、消费者、供应商、社区等，公司应尊重利益相关者的合法权利，与利益相关者 积极合作，共同推动公司持续、健康地发展。

    第二百五十二条 公司应为维护利益相关者的权益提供必要的条件，当其合法 权益受到侵害时，利益相关者应有机会和途径获得赔偿。

    第二百五十三条 公司应向银行及其他债权人提供必要的信息，以便其对公司 的经营状况和财务状况作出判断和进行决策。

    第二百五十四条 公司应鼓励职工通过与董事会、监事会和经理人员的直接沟 通和交流，反映职工对公司经营、财务状况以及涉及职工利益的重大决策的意见。

    第二百五十五条 公司在保持经营持续发展、实现股东利益最大化的同时，应 关注所在社区的福利、环境保护、公益事业等问题，重视公司的社会责任。

    （九）第十章 劳动人事与工会

    增加条款如下

    第二百五十六条 公司遵照国家有关劳动人事的法律法规，坚持确保股东（投 资者）权益和员工（劳动者）权益的原则。

    第二百五十七条 公司根据政府有关规定，实行全员劳动合同制，有权自主招 聘员工，并根据“高贡献者高报酬，忠诚敬业者有保障“的原则，自主决定员工报 酬及其支付方式。报酬水平与公司经济效益挂钩。

    第二百五十八条 公司高级管理人员的报酬为年薪制，年薪标准由董事会批准， 收入水平与公司经济效益挂钩。

    第二百五十九条 公司有权对不合格的员工进行行政处分，直至辞退和开除。

    第二百六十条 员工有辞职的自由，但必须按公司人事管理制度规定的程序履 行手续。未经批准擅自离职者，应赔偿由此造成的经济损失。

    第二百六十一条 员工按国家法定节、假日休假，在职期间享受公司规定的各 项福利待遇。

    第二百六十二条 公司确保员工的合法权益不受侵害。员工不得从事侵害公司 利益的活动，对本公司专有技术和商业情报有维护、保密的义务。

    第二百六十三条 公司员工因自己过错而给本公司造成经济损失的，须承担赔 偿责任，情节严重构成犯罪的，由公司提交司法机关追究刑事责任。

    第二百六十四条 公司员工依法组织工会，维护员工的合法权益。公司应当为 工会提供必要的活动条件。

    第二百六十五条 公司工会依据国家法规开展活动。

    （十）第十一章　财务会计制度、利润分配和审计

    第一节　财务会计制度

    1、原第一百四十三条修改为

    第二百六十七条 公司在每年第一季度和第三季度结束之后的一个月内编制公 司季度报告，公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的中期财务 报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告。

    2、原第一百四十五条修改为

    第二百六十九条 季度报告、中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法 规的规定进行编制。

    第四节 补充审计

    增加条款如下

    第二百八十四条 公司在证券市场开展投资与融资项目时，可以根据有关部门 的要求，聘请获中国证监会和财政部特别许可的国际会计师事务所，按国际通行的 准则，对公司按国际通行的会计和信息披露准则编制的补充财务报告进行审计，即 为补充审计。

    第二百八十五条 国际通行会计准则是指国际会计准则委员会颁布的国际会计 准则，如果需要，公司在编制财务报告时，在个别方面依据美国、香港等发达国家 和地区会计准则的，应特别注明。