致：重庆桐君阁股份有限公司

    海南圣合律师事务所（以下简称本所）是重庆桐君阁股份有限公司（以下简称 公司）2001年增发新股的特聘专项法律顾问，现对公司根据我国宏观经济形式和证 券市场融资政策的变化， 结合公司的主要发展战略， 决定在本次增发数量不超过 5000万股的情况下，拟将本次增发募集资金调减为25 000－46 000万元的决定，在 内容和程序方面发表如下法律意见：

    一、程序

    经核查,公司董事会2002年1月11日召开第三届第十八次会议，会议作出决议（ 以下简称《决议》）：将本次拟募集资金数额由公司《二○○一年度第一次临时股 东大会决议》第二项《关于2001年度申请向社会公众增发不超过5000万股人民币普 通股（A）股的议案》预计的60 000－80 000万元调减至25 000－46 000万元， 并 决定原拟增发募集资金投资项目投资总额与调整后的拟募集资金总额的差额，由公 司以自筹资金解决。

    本所律师认为，根据公司《二○○一年度第一次临时股东大会决议》第六项《 股东大会授权董事会全权办理本次公募增发A股的相关事宜》第1点和第5 点的规定 （第1点规定：“制订和实施本次增发的具体方案”，第5点规定：“对本次公募增 发（A股）所募集的资金如超过前述投资项目投资总额部分，可用作补充流动资金， 如不足则由公司自筹资金解决”），《决议》符合相关法律法规和公司章程以及《 重庆桐君阁股份有限公司二○○一年度第一次临时股东大会决议》的规定，董事会 作出《决议》没有超越公司股东大会的授权，《决议》的决策程序合法有效。

    二、内容

    根据《决议》的决定，公司本次拟将募集资金数额调减为25 000－46 000万元， 但同时决定以自筹资金来弥补拟投资项目投资总额的不足部分，故对全部拟以募集 资金投资项目没有实质性影响。

    本所律师认为，《决议》对公司《二○○一年第一次临时股东大会决议》中有 关本次增发的决议（即第一项《关于本次公募增发符合〈上市公司新股发行管理办 法〉有关规定的议案》第二项《关于2001年度申请向社会公众增发不超过5000万股 人民币普通股（A股）的议案》，第三项《本次增发A股具体发行方案的议案》，四 项《关于2001年度增发募集资金计划投资项目可行性的议案》，第六项《股东大会 授权董事会全权办理本次公募增发A股的相关事宜》等），没有实质性改变， 依《 决议》决定调减拟募集资金数额及以自筹资金弥补拟投资差额对本次增发没有实质 性影响。

    三、结论

    综上所述：公司董事会通过董事会决议的形式，拟调减拟通过增发募集资金总 额的决定，在内容和形式方面均没有违反法律法规和公司章程的强制性规定，董事 会的决议的实质内容在股东大会的授权范围之内。故公司拟调减本次拟通过增发募 集资金总额的决定程序合法有效，内容不违反法律法规公司章程和股东大会授权， 该决定对本次增发没有实质性影响。

    本法律意见书仅供公司本次增发之用，不得用于其他目的。