重庆桐君阁股份有限公司(以下简称公司)于2001年7月19 日在公司七楼会议室 召开了第三届董事会第十二次会议。会议应到董事17人,实到董事13人,9名监事中8 名监事及部分高管列席了会议,符合《公司法》和《公司章程》有关规定。 会议审 议并一致通过了如下议案：

    一、2001年中期报告及报告摘要。

    二、2001年中期利润分配及资本公积金转增股本的预案。

    截止2001年6月30日,公司实现净利润13,674,431.52元,加上年末未分配利润－ 1,120,760.26元,可供股东分配的利润为12,553,671.26元；累计资本公积金97,521, 928.96元。鉴于公司发展需要,本次不分配,也不进行公积金转增股本。

    三、公司资产减值准备内控制度及计提减值准备的议案。

    四、公司关于会计政策变更等因素需调整上年未分配利润的议案。

    年初未分配利润原为8,710,040.30元,现为－1,120,760.26元。 系根据财政部 财会[2001]5号《关于印发〈企业住房制度改革中有关会计处理问题的规定〉》,并 经公司2000年度股东大会审议通过将公司年末住房周转金余额－8,671,517.43元转 入年初未分配利润,和财政部财会字[2001]17 号文《关于印发贯彻实施〈企业会计 制度〉有关政策衔接问题的通知》,公司计提固定资产、在建工程减值准备3, 155 ,873.95元,采用追溯调整影响年初未分配利润减少1,159,283.13元。以上两项调整 共减少年初未分配利润9,830,800.56元,因此导致年初未分配利润为－1,120, 760 .26元。公司决定以滚存结余的任意盈余公积金进行弥补。