重庆桐君阁股份有限公司于2001年6月29日召开了第三届董事会第十一次会议。 会议应到董事17人,实到董事16人,9名监事中7名监事及部分高管列席了会议, 会议 符合《公司法》和《公司章程》有关规定。会议就以下议案进行了逐项审议, 对涉 及与重庆太极实业（集团）股份有限公司（以下简称“太极集团”）关联交易的有 关事项,出席会议的关联董事依法进行了回避表决。会议一致通过了如下议案：

    一、审议重庆市证管办对公司巡查限期整改意见的整改报告（正文附后）。

    二、审议拟受让重庆太极实业（集团）股份有限公司持有的北京桐君阁大药房 有限公司60％的股权的议案。

    为了加快桐君阁医药商业零售连锁网络体系的建设,充分发挥品牌优势,扩大企 业知名度,增强市场竞争能力,同时进一步加快企业内部产业结构的调整, 规范上市 公司行为,避免同业竞争,公司将受让 “太极集团” 持有的 “北京桐君阁大药房 有限公司”60％的股权,转让价格待该公司审计结束后确定,具体情况将另行公告。 本次受让后太极集团持有北京桐君阁大药房20％的股权,本公司将持有80％的股权。

    本次交易行为一方面是为了避免与"太极集团"的同业竞争, 另一方面也适应本 公司未来几年发展全国乃至全球性药品商业零售连锁网络战略思路的需要。故本次 交易符合公司的最大利益,符合广大中小股东的最大利益。

    因本次交易行为构成关联交易,且交易额度较大,故尚需经本公司临时股东大会 审议通过后生效。本次临时股东大会召开时间另行通知。

    三、审议组建四川太极大药房的议案。

    为了加快建立消费者网络,完善营销网络体系,增强市场竞争能力, 达到促销产 品、宣传产品、提高经济效益的目的, 公司与重庆太极实业（集团）股份有限公司 （以下简称“太极集团”）合资组建“四川太极大药房有限公司”。该公司注册资 本为300万元,其中“桐君阁”出资240万元,占80％的股份,“太极集团”出资60 万 元,占20％的股份。

    四、审议公司监事会关于放弃收购西南药业股份有限公司（以下简称西南药业） 部分国家股的提案的议案。

    公司于2001年5月15日召开了第三届董事会第十次会议,会议审议通过拟收购重 庆市财政局持有的西南药业2000万股国家股股权,占西南药业总股本的13.44％, 收 购价格5.00元/股,收购总价款10000万元的议案。

    根据公司发展战略,公司主要发展方向是建立全球性的大型医药商业企业集团, 建立“三网合一”（连锁药店网、物流网、电子商务网）的超大型医药商业的运营 模式。而西南药业是一家主营生产、研发西药、生物制剂的医药生产企业。本公司 拟出资西南药业部分国家股股权与公司的发展战略不相符合,故放弃该收购事宜。