重庆桐君阁股份有限公司于2001年5月29日上午9：00在公司十三楼会议室召开 了公司2001年第一次临时股东大会。参加会议股东共18人，代表股份6534.5412 万 股，占公司总股份的65.43％，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。 会议 经表决，逐项通过了以下各项议案。

    一、《关于本次公募增发符合〈上市公司新股发行管理办法〉有关规定的议案》

    同意6534.5412万股，反对0万股，弃权0万股，回避0万股，同意占出席会议有 表决权总股份的100％，通过了以上议案。

    二、《关于2001年度申请向社会公众增发不超过5000万股人民币普通股( A股) 的议案》

    同意6534.5412万股，反对0万股，弃权0万股，回避0万股，同意占出席会议有 表决权总股份的100％，通过了以上议案。

    三、逐项审议《本次增发A股具体发行方案的议案》

    1.发行种类：境内上市人民币普通股(A股)。

    同意6534.5412万股，反对0万股，弃权0万股，回避0万股，同意占出席会议有 表决权总股份的100％，通过了以上议案。

    2.每股面值：人民币1元。

    同意6534.5412万股，反对0万股，弃权0万股，回避0万股，同意占出席会议有 表决权总股份的100％，通过了以上议案。

    3.发行数量：不超过5000万股，具体发行数量提请股东大会授权公司董事会视 发行时市场情况确定。

    同意6534.5412万股，反对0万股，弃权0万股，回避0万股，同意占出席会议有 表决权总股份的100％，通过了以上议案。

    4.发行对象及发行地区：发行对象为在深圳证券交易所开设A 股股东账户的自 然人和机构投资者(国家法律、法规禁止者除外)。发行地区为全国所有与深圳证券 交易所联网的证券交易网点。

    同意6534.5412万股，反对0万股，弃权0万股，回避0万股，同意占出席会议有 表决权总股份的100％，通过了以上议案。

    5.发行方式：本次增发采用向机构投资者网下累计投标询价和向原股东及其他 社会公众投资者网上累积投标询价相结合的方式发行。根据申购结果，公司和主承 销商可在向机构投资者网下配售数量和公众网上配售数量之间作双向回拨，公司股 权登记日登记在册的公司股东有一定比例的优先认购权。

    同意6534.5412万股，反对0万股，弃权0万股，回避0万股，同意占出席会议有 表决权总股份的100％，通过了以上议案。

    6.定价方式：采用网上、网下同步询价的方法来确定发行价格，询价区间下限 为按公司2001年预测全面摊薄每股收益的一定市盈率倍数，上限为招股意向书刊登 前一段时间交易日收盘价的平均值或前一天收盘价为基准，按一定的折扣率折扣确 定，最终发行价格提请股东大会授权董事会根据询价的结果，按照一定的超额认购 倍数由公司和主承销商协商确定。

    同意6534.5412万股，反对0万股，弃权0万股，回避0万股，同意占出席会议有 表决权总股份的100％，通过了以上议案。

    7.募集资金用途

    (1)重庆桐君阁股份有限公司商业网络体系建设项目

    1收购医药商业及连锁企业项目

    同意27.0520万股，反对0万股，弃权0万股，回避6507.4892万股，同意占出席 会议有表决权总股份的100％，通过了以上议案。

    2桐君阁大药房全球性药品零售连锁经营网络建设项目

    同意6534.5412万股，反对0万股，弃权0万股，回避0万股，同意占出席会议有 表决权总股份的100％，通过了以上议案。

    3桐君阁现代化物流体系建设项目

    同意27.0520万股，反对0万股，弃权0万股，回避6507.4892万股，同意占出席 会议有表决权总股份的100％，通过了以上议案。

    4供应链一体化和以客户为中心的桐君阁电子商务项目

    同意6534.5412万股，反对0万股，弃权0万股，回避0万股，同意占出席会议有 表决权总股份的100％，通过了以上议案。

    (2)天然药物种植加工基地建设项目

    1天然药物现代化种植基地建设项目

    同意6534.5412万股，反对0万股，弃权0万股，回避0万股，同意占出席会议有 表决权总股份的100％，通过了以上议案。

    2天然药物饮片现代化加工基地建设项目

    同意6534.5412万股，反对0万股，弃权0万股，回避0万股，同意占出席会议有 表决权总股份的100％，通过了以上议案。

    (3)补充流动资金

    同意6534.5412万股，反对0万股，弃权0万股，回避0万股，同意占出席会议有 表决权总股份的100％，通过了以上议案。

    8.拟上市地：深圳证券交易所

    同意6534.5412万股，反对0万股，弃权0万股，回避0万股，同意占出席会议有 表决权总股份的100％，通过了以上议案。

    四、审议《关于2001年度增发募集资金计划投资项目可行性的议案》

    (一)桐君阁商业网络体系建设项目

    1.收购医药商业及连锁企业

    同意27.0520万股，反对0万股，弃权0万股，回避6507.4892万股，同意占出席 会议有表决权总股份的100％，通过了以上议案。

    2.桐君阁大药房全球性药品零售连锁经营网络建设项目

    同意6534.5412万股，反对0万股，弃权0万股，回避0万股，同意占出席会议有 表决权总股份的100％，通过了以上议案。

    3.桐君阁现代化物流体系建设项目

    同意27.0520万股，反对0万股，弃权0万股，回避6507.4892万股，同意占出席 会议有表决权总股份的100％，通过了以上议案。

    4.供应链一体化和以客户为中心的桐君阁电子商务项目

    同意6534.5412万股，反对0万股，弃权0万股，回避0万股，同意占出席会议有 表决权总股份的100％，通过了以上议案。

    (二)天然药物种植加工基地建设项目

    1.天然药物现代化种植基地建设项目

    同意6534.5412万股，反对0万股，弃权0万股，回避0万股，同意占出席会议有 表决权总股份的100％，通过了以上议案。

    2.天然药物饮片现代化加工基地建设项目

    同意6534.5412万股，反对0万股，弃权0万股，回避0万股，同意占出席会议有 表决权总股份的100％，通过了以上议案。

    (三)补充流动资金

    同意6534.5412万股，反对0万股，弃权0万股，回避0万股，同意占出席会议有 表决权总股份的100％，通过了以上议案。

    五、审议公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》及重庆天健会计师 事务所有限公司《关于前次募集资金使用情况的专项报告》的议案

    1.《关于前次募集资金使用情况的说明》

    同意6534.5412万股，反对0万股，弃权0万股，回避0万股，同意占出席会议有 表决权总股份的100％，通过了以上议案。

    2.《关于前次募集资金使用情况的专项报告》

    同意6534.5412万股，反对0万股，弃权0万股，回避0万股，同意占出席会议有 表决权总股份的100％，通过了以上议案。

    六、《股东大会授权董事会全权办理本次公募增发A股的相关事宜》的议案

    1.制定和实施本次增发的具体方案

    2.签署本次公募增发(A股)资金投资项目运作过程中的重大合同

    3.在本次公募增发(A股)工作完成后，修改公司章程中的部分条款

    4.在本次公募增发(A股)工作完成后，办理公司注册资本变更事宜

    5.在本次公募增发(A股)所募集的资金如超过前述投资项目投资总额部分， 可 用作补充流动资金，如不足则由公司自筹资金解决

    6.办理与本次公募增发(A股)有关的其它事宜。

    同意6534.5412万股，反对0万股，弃权0万股，回避0万股，同意占出席会议有 表决权总股份的100％，通过了以上议案。

    七、《本次公募增发有效期限的议案》

    同意6534.5412万股，反对0万股，弃权0万股，回避0万股，同意占出席会议有 表决权总股份的100％，通过了以上议案。

    八、《关于本次公募增发(A股)完成后未分配利润由新老股东共享的议案》

    同意6534.5412万股，反对0万股，弃权0万股，回避0万股，同意占出席会议有 表决权总股份的100％，通过了以上议案。

    九、《关于公司与关联企业之间发生经常性关联交易的议案》

    同意27.0520万股，反对0万股，弃权0万股，回避6507.4892万股，同意占出席 会议有表决权总股份的100％，通过了以上议案。

    本次股东大会通过的有关公募增发A 股的议案尚须报中国证券监督管理委员会 核准后实施。

    

重庆桐君阁股份有限公司

    2001年5月30日