重庆桐君阁股份有限公司(以下简称：公司)第三届董事会第十次会议于2001年 5月15日下午3∶00在公司七楼会议室召开。会议应到董事17人，实到董事 16人，9 名监事中5名监事列席了会议，符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的规定。 会议审议并一致通过了如下决议：

    一、收购西南药业国家股股权的议案

    为了进一步发展重庆医药经济，振兴中国医药事业，推进“强强联合、优势互 补”，提高公司的竞争能力，参与国内外医药市场竞争，公司拟与太极集团有限公 司、重庆太极实业(集团)股份有限公司共同出资收购重庆市财政局持有( 原重庆市 国有资产管理局持有，该局已并入财政局)西南药业股份有限公司(以下简称：西南 药业)全部国家股股权8,394.918万股，占西南药业总股本14,879.3万股的56.42％。 公司拟收购重庆市财政局持有西南药业2,000万股国家股股权， 占西南药业总股本 的13.44％，收购价格5.00元/股，收购总价款为10,000万元。

    二、委托股权收购议案

    为了充分发挥在资本运营中的竞争优势，以及太极集团有限公司的服务、协调 功能，就公司参与和太极集团有限公司、重庆太极实业(集团)股份有限公司共同出 资收购西南药业的有关事宜委托太极集团有限公司办理。

    (一)委托事项具体如下：

    1、委托集团公司与西南药业国家股股权持有单位进行收购事宜磋商、谈判。

    2、委托集团公司与西南药业国家股股权持有单位商定公司股权收购协议条款， 包括但不限于如下条款：

    (1)公司本次收购价格每股不超过5.00元(应与“太极股份”和“集团公司”的 收购价格相同)。

    (2)本次公司收购总金额不超过10,000万元。

    (3)本次公司收购西南药业股份不超过2,000万股。

    (4)付款方式。

    3、 委托集团公司按照股权转让协议和股权转让补充协议的规定支付收购保证 金和收购款。

    4、委托集团公司办理公司在本次股权收购中与重庆市政府、 重庆市财政局、 国家财政部、国家证管部门股权转让的报批以及证券交易所股权过户的有关事宜。

    (二)委托方的权利和义务

    1、委托方有权监督受托方在办理本次收购的全过程。

    2、委托方应在本次收购前将收购资金10,000万元划至受托方指定的帐户上。

    3、委托方应在本次收购过程中全力配合受托方签署相关法律文件。

    (三)受托方的权利和义务

    1、受托方有权在受托方委托范围内处理本次收购的相关事宜。

    2、 受托方有权确定委托方在规定的时间内将本次收购资金划至受托方的指定 帐户。

    3、 受托方有权按照股权转让协议和股权转让补充协议的规定支付股权收购保 证金和收购款项。

    4、受托方应在委托范围内处理有关收购事宜， 不得处理超过委托范围之外的 事项。

    (四)违约责任

    委托方、受托方双方中的任何一方违反本合同的规定，给其他方造成损失，将 按国家有关法律的规定，承担违约责任，赔偿其他方的损失。

    以上关于收购西南药业国家股股权事宜尚须报国家财政部批准，并提交公司临 时股东大会审议通过后实施。

    备查文件：1、 重庆市财政局与重庆桐君阁股份有限公司关于西南药业股份有 限公司国家股股权转让协议；

    2、重庆桐君阁股份有限公司与太极集团有限公司签订的《委托股权收购协议》 。

    特此公告!

    

重庆桐君阁股份有限公司董事会

    2001年5月16日