重庆桐君阁股份有限公司第三届董事会第九次会议于二○○一年四月二十七日 上午10：00在公司七楼会议室召开。会议应到董事17人,实到董事 人,9 名监事 中 名监事及部分高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》 有关规定。董事会就全部议案逐项进行了表决,对涉及关联交易的有关事项的表决, 出席会议的关联董事依法进行了回避。会议审议并通过了如下议案：

    一、 审议通过了公司《关于本次公募增发符合〈上市公司新股发行管理办法〉 有关条件的议案》

    根据《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》等国家法律、 法规及中国证监会关于《上市公司新股发行管理办法》和《关于做好上市公司新股 发行工作的通知》等有关规定,公司全体董事会成员对照公募增发新股的有关条件, 结合公司的实际情况,进行了认真检查,一致认为：公司符合上市公司公募增发新股 的条件,为提高公司可持续发展能力,公司董事会决议,拟定于2001年申请公募增发A 股。

    二、审议通过了《关于2001年公募增发人民币普通股（A）股发行方案的议案》

    为了更好的发展公司主营业务,增强公司的核心竞争力,促进公司产业优化升级, 培养新的利润增长点,为此,董事会审议并通过了关于2001年度公司公募增发新股发 行方案。发行方案具体如下：

    1、发行种类：境内上市人民币普通股（A股）。

    2、每股面值：人民币1元。

    3、发行数量：不超过5000万股,具体发行数量提请股东大会授权公司董事会视 发行时市场情况确定。

    4、发行对象及发行地区：在深圳证券交易所开设A股股东账户的自然人和机构 投资者（国家法律、法规禁止者除外）。发行地区为全国所有与深圳证券交易所联 网的证券交易网点。

    5、 发行方式：本次增发采用向机构投资者网下累计投标询价和向原股东及其 他社会公众投资者网上累积投标询价相结合的方式发行。根据申购结果, 公司和主 承销商可在向机构投资者网下配售数量和公司网上配售数量之间作双向回拨, 公司 股权登记日登记在册的公司股东有一定比例的优先认购权。

    6、定价方式：采用网上、网下同步询价的方法来确定发行价格,询价区间下限 为按公司2001年预测全面摊薄每股收益的一定市盈率倍数, 上限为招股意向书刊登 前一段时间交易日收盘价的平均值或前一天收盘价为基准, 按一定的折扣率折扣确 定,最终发行价格提请股东大会授权董事会根据询价的结果,按照一定的超额认购倍 数由公司和主承销商协商确定。

    7、募集资金用途

    （1）重庆桐君阁股份有限公司商业网络体系建设项目

    1 收购医药商业及连锁企业项目（该项目涉及关联交易,关联董事已回避表决）

    2 桐君阁大药房全球性药品零售连锁经营网络建设项目

    3 桐君阁现代化物流体系建设项目（该项目涉及关联交易, 关联董事已回避表 决）

    4 供应链一体化和以客户为中心的桐君阁电子商务项目

    （2）天然药物种植加工基地建设项目

    1. 天然药物现代化种植基地建设项目

    2. 天然药物饮片现代化加工基地建设项目

    （3）补充流动资金

    项目的具体投资金额和可行性见《关于公司增发新股募集资金项目可行性的议 案》。

    若本次增发获中国证监会核准, 以上具体内容将在《招股意向书》和《招股说 明书》中予以详尽披露。

    8、拟上市地：深圳证券交易所

    三、审议通过了《关于公司增发新股募集资金项目可行性的议案》

    公司属于中医药行业,随着我国加入WTO的日趋临近, 将更加有利于公司“桐君 阁”中华老字号品牌的发扬光大,并促进公司国际市场的拓展,培养新的经济增长点。 另外,随着国家医疗体制改革及“西部大开发”战略的进一步实施,重庆作为带动西 部医药经济发展的龙头,公司将迎来巨大的发展机遇。

    公司坚持“零售生存、药材谋利、批发立足、调拨扩张”的经营指导思想和“ 改革、调整、管理、效益”的工作指导方针；坚持以“桐君阁大药房为依托, 重点 发展全球性连锁网络”的经营战略,强化以“零售、批发、 调拨三位一体”的营销 体系,实施商业集团化、经营集约化、发展规模化的大中药、大流通发展战略。

    公司将创建以誉满全球的中华老字号“桐君阁”品牌为依托、以超大型的桐君 阁大药房连锁为核心、以现代信息网络技术为手段、以维护人类绿色生存环境为己 任、以为全人类寻求健康的消费者提供全方位服务为目的的, 全球性的大型医药商 业企业集团,使桐君阁成为“中国的桐君阁”、“世界的桐君阁”。

    会议审议了公募增发A股募集资金计划投资的项目,认为这些项目符合国家有关 产业政策及企业战略发展方向,起到了增强公司核心竞争力的作用。因此,公司董事 会认为本次增发募集资金投资项目具有良好的发展前景和投资回报, 具备实施的可 行性。本次公募增发募集资金将投向以下项目：

    （一）、桐君阁商业网络体系建设项目

    1、收购医药商业及连锁企业

    目前全国有医药商业企业1.6万多家,年营业额平均规模不足1000万元。由于批 发企业过多,平均经营规模小,代理经销能力差,绝大多数企业GSP规范水平低, 限制 了企业的发展。国家将积极扶持优势医药商业企业率先进行GSP认证,并采取灵活的 融资方式筹措资金,进行现代化商业改造。

    公司收购太极集团有限公司和重庆太极实业（集团）股份有限公司的医药商业 及连锁企业,一是为了实施太极集团的全面整合,实现资源的优化配置, 完成集团内 成员企业的产业结构调整,回避重复建设和同业竞争； 二是为了充分发挥各自的优 势,确定各企业的发展定位,提高各自的核心竞争能力。

    本次收购完成后,公司将基本控制四川、重庆两地的医药流通市场,在全国医药 商业企业中占据重要地位,并以此作为公司参与国内外医药市场竞争的重要筹码,成 为西南地区规模最大、效益良好的医药商业企业。

    公司计划投资8,480.3418万元,收购太极集团有限公司和重庆太极实业（集团） 股份有限公司的医药商业及连锁经营企业,新增药店197家,新增营业收入2.4亿元。 此项收购属于关联交易, 公司董事会已根据审慎和公平的原则对此项收购进行了审 核,且关联董事依法进行了回避。

    收购医药商业及连锁企业投资规划表如下：

    　    被 收 购 企 业    持股比例（％） 药店（家）  投资额    新增营业

    　                                               （万元）  收入(万元)

    1、德阳大中药业有限公司        55           15      499.785     3,800

    2、德阳荣升药业有限公司        52.73         7      456.5568    4,000

    3、重庆市沙坪坝医药有限公司    70           10        2,000     5,200

    4、四川省自贡市医药有限公司    55           30          660     5,000

    5、四川天诚大药房连锁

    有限责任公司                   96.97       135        4,864     6,000

    　  合             计                      197   8,480.3418    24,000

    2、桐君阁大药房全球性药品零售连锁经营网络建设项目

    重庆桐君阁大药房连锁店是全国著名的医药商业零售系统, 桐君阁大药房以良 好的品牌、齐全的品种、优质的服务、规范的管理、诚实的信誉赢得了广大消费者 的青睐。桐君阁大药房管理严格、运作规范, 充分显示了“桐君阁大药房”管理制 度及“弘扬国粹、济世活人、诚心相待、追求卓越”的经营理念。2000年8月,桐君 阁大药房已被国家药品监督管理局认定为国内首批跨省连锁经营企业（见国药管市 〖2000〗368号文件）。

    商业零售连锁是重庆桐君阁股份有限公司最重要的发展战略之一, 也是二十一 世纪新的经济增长点。为此,公司制定了连锁经营发展思路,以GSP达标为契机,以深 化改革为动力,用连锁发展优化资源配置,形成“统一标识（品牌）、统一进货、统 一配送、统一价格、统一管理、统一服务”规范的“六统一”连锁经营管理模式。 目前,公司目前已组建了桐君阁大药房200余家 ,力争在五年之内建立桐君阁大药1 ,000余家,实现零售收入35亿元以上。

    公司在“十五”期间,计划投资21亿元,建成符合GSP 要求的全球性的桐君阁大 药房药品零售连锁经营网络体系,新增药店315家,新增营业收入25亿元,投资规划表 如下：

    桐君阁大药房“十五”期间投资规划表

    发展地区         新增药店总数（个）   药店面积 投资金额 新增营业收入

    　                                   （平方米） （万元)    （万元）

    一、2001－2002年

    1、重庆片区            20               3,000   2,824.80       4,000

    2、四川片区            14               2,800   3,083.74       4,200

    3、20个省会城市        20               8,000  21,581.90      26,000

    4、10个重点城市        10               4,500  15,236.80      16,720

    建设投资合计                                   42,727.24

    5、流动资金                                     3,250.66

    2001－2002年总投资    64              18,300  45,977.90      50,920

    二、2003－3005年

    1、省会城市总店         5               2,500      5,000       7,500

    2、上期20个省会      20×2             11,400     20,000      31,400

    城市分店

    3、港、澳、台、越南店  5               2,500     12,000      12,000

    4、欧洲8国总店         8               4,000     16,000      18,000

    5东南亚4国总店         4               2,000      8,000      10,000

    6、国内地级城市分店  200              60,000    100,000     120,000

    2003－2005年总投资   262              82,400    161,000     198,900

    总计                  326            100,700 206,977.90     249,820

    本公司是国家药品监督管理局重点推荐发展药品商业零售连锁的企业, 同时发 展零售连锁业务也是公司的主业,为了进一步增强公司的核心竞争力和盈利能力,公 司本次（2001－2002年）投资新建64个桐君阁大药房, 其中包括覆盖重庆市各区县 的20个分店,覆盖四川省各地级市的14个分店,在全国20个省会城市建立 20个总店, 在重庆、成都、上海、广州、深圳、天津等10个重要城市各建1个总店,以形成覆盖 全国的连锁网络系统。具体投资规划如下：

    1、重庆地区医药商业零售网络建设项目

    重庆是我国中央直辖市,也是本公司的重要基地和发展重点,目前重庆市内的药 品零售药房仅覆盖了10个区县,远不能满足消费者需要,因此, 本公司拟在重庆市的 长寿、大足、荣昌、万盛、江津、武隆、黔江、丰都、铜梁、壁山等20个地区各建 1家面积约150平方米的桐君阁大药房,建成后将形成覆盖全市各区县。 该项目计划 总投资3,085.71万元,其中建设投资2,824.80万元,铺底流动资金260.91万元, 预计 每年新增销售收入4,000万元。

    2、四川地区医药商业零售网络建设项目

    四川地处我国西南,拥有人口约8000多万,素有“天府之国”的美誉, 本公司凭 借良好的信誉和服务质量在四川拥有广大的群众基础, 且四川省有广阔的医药零售 发展空间。本公司拟在攀枝花、西昌、内江、泸州、简阳、乐山、眉山、达川、南 充、广元、遂宁、宜宾、巴中、广安等14个城市各新建1家面积约200平方米的桐君 阁大药房。建成后,本公司的医药连锁店将覆盖四川全部地级市。 该项目计划总投 资3,357.94万元,其中建设投资3,083.74万元,铺底流动资金274.20万元, 预计每年 新增销售收入4,200万元。

    3、20个省会城市医药商业零售网络建设项目

    为了进一步提高公司的市场占有率和盈利能力,贯彻公司的战略部署,经公司充 分论证后,公司选择了全国20个经济发达的省会城市,作为公司发展医药零售连锁业 务的重点地区。公司拟在沈阳、长春、哈尔滨、南京、杭州、福州、郑州、济南等 20个省会城市各新建1家面积约400平方米的桐君阁大药房。该项目计划总投资 23 ,240.45万元,其中建设投资21,581.90万元,铺底流动资金1,658.55万元, 预计每年 新增销售收入26,000万元。

    4、重庆、成都、上海、广州、深圳等10 个中心城市医药商业零售网络建设项 目

    为了进一步提高公司的市场占有率并提高公司核心竞争力, 贯彻公司的战略部 署,经公司充分论证后,公司选择了重庆、广州、深圳、天津、上海、大连等经济影 响力强、政治地位突出的10个中心城市,公司拟在这些城市各新建1家桐君阁大药房, 总面积4500平方米。该项目计划总投资16,293.80万元,其中建设投资15,236.80 万 元,铺底流动资金1,057.00万元,预计每年新增销售收入16,720万元。

    该项目计划总投资为45,977.90万元,其中建设投资42,727.24 万元和铺底流动 资金3,250.66万元。该项目建成后,每年可新增销售收入50,920万元（不含税）,净 利润6,962.34万元。项目建设期1年,项目投资财务内部收益率为9.21％, 平均投资 利润率13.0％,超过医药商业行业的平均水平,动态投资回收期（全部投资）为 10 .35年。

    3、桐君阁现代化物流体系建设项目

    公司准备建立的现代物流体系项目的主要目的就是采用高新技术手段, 构建现 代化的物流配送体系,形成全国性物流网络,为全球性的桐君阁大药房连锁经营和国 内中小企业服务,形成桐君阁三网合一（连锁网络、物流网络、 电子商务网络）的 运营模式。

    公司作为我国重点药品连锁销售企业,建立现代化物流体系是当务之急。 本次 桐君阁准备一方面对公司的滩子口重庆配送中心进行改造,新建立体化仓库7, 615 平方米,综合仓库2,813平方米,库房改造7,038平方米等；另一方面, 收购重庆太极 实业（集团）股份有限公司在全国的24个办事处,利用其现有的资源和网络,以低成 本构建桐君阁全国性的实物配送体系。此项收购属于关联交易, 公司董事会已根据 审慎和公平的原则对此项收购进行了审核,且关联董事依法进行了回避。

    该项目建成后,形成辐射全国市场的能力,年物流量可达到10万吨。桐君阁现代 化的物流体系的建立,不仅可以加速物资流通,促进库存结构的合理, 实现在库存环 节、流通领域等的费用大幅度降低,而且使公司物流管理更科学、更合理。

    本项目计划总投资5,646.77万元, 其中收购重庆太极实业（集团）股份有限公 司在全国的24个办事处,计划投资1,767.77 万元；工程建设投资为3,644万元,铺底 流动资金235万元。项目建成后每年可实现收入6,200万元（不含税）,利润1,778万 元。项目建设期1年。内部收益率为25.59％,静态投资回收期为4.83 年（包括建设 期1年）,动态投资回收期为4.94年（包括建设期1年）。

    4、供应链一体化和以客户为中心的桐君阁电子商务项目

    桐君阁作为一家具有 100余年历史的“中华老字号”中药企业, 为了充分利用 “桐君阁”著名的品牌优势, 将建立全球性桐君阁大药房零售连锁体系作为公司今 后主要的发展战略。建立供应链一体化和以客户为中心的电子商务体系是公司实现 全球药品零售连锁网络建设的重要基础。

    桐君阁为了配合零售连锁店的全球发展战略, 制定了建立以客户为中心的电子 商务体系计划,从而实现桐君阁“三网合一”（连锁网络、物流网络、 电子商务网 络）的运营模式。

    该项目完成后,不但可以使企业工作效率大大提高,而且通过在线医药集市、广 告收入等服务获取较高的利润。该项目总投资为6,461.31万元,建设投资6,313. 65 万元,铺底流动资金147.66万元。财务内部收益率税后为15％,平均投资利润率14％； 在正常纳税年份,每年可实现经营收入3,200万元（不含税）,净利润975.51万元,具 有很好的经济效益。

    （二）、天然药物种植加工基地建设项目

    1、天然药物现代化种植基地建设项目

    为了充分发挥重庆市在中药产业领域中的自然资源、地理位置、技术创新及中 成药生产等方面的综合优势,公司决定以武陵山系为中心,以科技为先导,建立GAP规 范化的优质道地天然药物种植基地,结合中华老字号“桐君阁”品牌,提高公司的经 济效益,从而为振兴三峡库区和少数民族地区的经济发展作出贡献,为实现中药现代 化作出贡献。

    公司计划投资建设的天然药物现代化种植基地主要在武陵山系为主的涪陵、武 隆、酉阳、石柱、彭水及南川等区县。武陵山坐落在涪陵区为中心的长江南岸, 地 处重庆市东南隅,境内群山连绵,起伏很大,多形成中低山（海拔600—1300m）,立体 地貌形成了多层次的立体气候特点,植物资源较为丰富,这些为种植天然药物提供了 理想的生长发育条件。

    本项目计划总投资为4,474万元,其中建设投资4,068万元和铺底流动资金406万 元。该项目内部收益率为13％,投资回收期为7.34年（包括建设期1年）, 每年可实 现销售收入5,056万元（不含税）,净利润2,004万元。

    2、天然药物饮片现代化加工基地建设项目

    公司的重庆中药饮片厂始建于1950年,地理位置优越,交通便利, 是公司的骨干 企业。厂区占地面积54亩,建筑面积11,977平方米,职工人数86人,固定资产350万元, 大中专以上学历13人,工程师及助工4人,执业药师2人,中药师6人, 中药士 10 人。 1986年被国家医药管理局列为全国四十四家重点饮片生产企业之一,1998 年被国家 药品监督管理局批准为全国11家毒性饮片生产企业之一。

    目前,该厂主要生产炮制加工各类中药饮片,生产500多个常用中药饮片品种,研 制开发药膳保健茶系列产品、家庭食疗煲汤料系列产品, 中国地产系列产品和高档 贵细药精品系列,其产品选料优良,制造精细,品质上乘,素有“北有同仁堂, 南有桐 君阁”的美誉。

    公司天然药物饮片现代化加工基地建设项目的主要任务是对现有的重庆中药饮 片厂加工基地进行改造。该厂地理位置优越,交通便利,具有较好的优势和发展潜力。 本次改造后使该厂的中药饮片加工能力达到5,000吨／年,并按GMP 要求新建选药车 间一栋,炮制车间一栋,切制车间一栋；新建原料及成品仓库、综合办公楼、锅炉房； 更新添置加工设备,建立信息网络系统等。

    本项目计划总投资5,035万元,其中建设投资4,420万元,铺底流动资金615万元。 投产后每年可新增销售收入10,000万元,净利润1,550万元。内部收益率为12％, 投 资回收期为7.75年（包括建设期1年）。

    （三）、补充流动资金

    公司主要从事医药商业销售业务,由于近年来公司经营规模的不断扩大,流动资 金的需求较大,为了更好地发展公司的业务,以优异的经营业绩回报股东, 公司计划 补充流动资金5,000万元。

    四、审议通过了董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》(附件一)及重庆 天健会计师事务所有限公司《关于前次募集资金使用情况的专项报告》（附件二）

    按《上市公司新股发行管理办法》的要求, 公司董事会对前次募集资金使用及 效益情况作如下说明：

    会议认为：董事会的前次募集资金使用情况说明和专项审核报告符合中国证监 会的要求, 前次募集资金使用的实际情况与本公司《配股说明书》及有关的信息披 露文件披露的内容相符。前次募集资金投资项目的完成, 进一步增强了公司的技术 实力,且使用效果良好。具体情况见附件一和附件二。

    五、提请股东大会授权董事会全权办理本次公募增发A股的相关事宜：

    1、制定和实施本次增发的具体方案,根据具体情况确定本次发行时机、发行方 式、发行对象、发行数量、询价区间、发行价格、网上和网下申购比例、网上、网 下的回拨原则及细则、具体申购办法、原社会公众股股东的优先认购比例；

    2、签署本次公募增发（A股）资金投资项目运作过程中的重大合同；

    3.、在本次公募增发（A股）工作完成后,对公司章程中与本次公募增发有关的 条款进行修改、提交股东大会批准后报请国家有关主管机关核准或备案；

    4、在本次公募增发（A股）工作完成后,办理公司注册资本变更事宜；

    5、对本次公募增发（ A股）所募集的资金如超过前述投资项目投资总额部分, 可用作补充流动资金,如不足则由公司自筹资金解决；

    6、办理与本次公募增发（A股）有关的其它事宜。

    六、提请公司股东大会同意本次公募增发有效期限的决议

    提请公司股东大会同意本次公募增发的有效期限为自本议案经公司股东大会批 准之日起一年内有效。

    授权期限与本次公募增发A股的有效期相同。

    七、关于新老股东共享公募增发完成年度利润分配的决议

    为了维护公司新、老股东利益,在本次公募增发A股完成后, 本公司之未分配利 润,由新老股东共享。

    八、关于聘请华夏证券有限公司为公司2001年度增发主承销商的决议

    九、关于提请股东大会批准公司与关联企业之间发生经常性关联交易的议案

    为了充分发挥公司与关联企业之间的资源优势,做到优势互补,提高效率, 降低 成本费用,公司将与关联企业在原材料采购、委托加工、 产品销售等方面进行全面 合作,并将发生如下经常性关联交易：

    1、接受公司控股股东重庆太极实业（集团）股份有限公司的委托,代其加工产 品,委托加工所需的原材料及包装物从重庆太极实业（集团）股份有限公司购入,购 入的定价原则按市价加4％的费用确定；委托加工完毕后,产品交重庆太极实业（集 团）股份有限公司,委托加工产品结算的定价原则,按工厂成本加税金确定。委托加 工的品种和数量由双方根据实际情况确定。

    2、 公司生产的产品从股东大会通过之日起全部委托太极集团重庆销售有限责 任公司总经销,公司以出厂价68％作为对该公司的结算价,总经销品种的广告、宣传 费等销售费用全部由太极集团重庆销售有限责任公司承担。

    本议案属于关联交易,关联董事已依法回避表决,提请股东大会审议。

    十、决定召开公司2001年度第一次临时股东大会, 具体事项详见公司会议通知 公告。

    本次董事会通过的关于新股发行的各项决议尚需经股东大会表决后, 报中国证 券监督管理委员会核准。

    

重庆桐君阁股份有限公司董事会

    二零零一年四月二十七日