本公司及其董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    重庆桐君阁股份有限公司第五届董事会第四次会议于2005年8月15日以通讯方式召开。该次会议通知于2005年8月11日以书面送达、传真和电子邮件方式发至各位董事。会议应到董事14人，实到董事11人，刘定华独立董事因工作原因委托彭珏独立董事代为行使表决权，胡芳董事、陈红董事因工作原因未能参与表决，也未进行委托。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以12票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了以下议案：

    一、关于陈红女士、胡芳女士因工作调动原因辞去公司董事、副总经理的议案。

    二、关于聘任余军先生、宋卫女士为公司副总经理的议案。

    三、关于增补余军先生、宋卫女士、徐华峰先生为公司董事的提案。

    四、关于召开二○○五年度第一次临时股东大会的议案。

    第三项议案尚须提交股东大会审议。

    特此公告。

    附：董事候选人及高管简历

    余军：男，42岁，MBA硕士，曾任太极集团重庆销售有限责任公司南方（销售）公司总经理；重庆销售有限责任公司副总经理。

    宋卫：女，35岁，本科学历，曾任太极集团有限公司重庆衡康保健品公司副总经理；太极集团重庆销售有限责任公司总经理助理。

    徐华锋：男，31岁，本科学历，曾任太极集团有限公司商业 发展处科长；重庆桐君阁大药房连锁有限公司业务部经理；四川省自贡医药有限公司董 事长；上海太极医药物流有限公司董事长；现任成都西部医药经营有限公司董事长。

    附：独立董事意见

    重庆桐君阁股份有限公司第五届董事会第四次会议于2005年8月15日以通讯方式召开。会议审议了《关于增补余军先生、宋卫女士、徐华峰先生为公司董事的提案》、《关于聘任余军先生、宋卫女士为公司副总经理的议案》。

    根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》的要求和《公司章程》的有关规定，作为公司独立董事，现就公司本次增补董事的提案及高管人员的聘任事项发表如下独立意见：

    经过对公司董事会提名的董事和聘任的高管的任职资格的审查，认为本次提名的董事和聘任的高管具有丰富的企业管理经验，其任职资格符合有关法律、法规的要求，聘任的提名、表决程序合法、有效。同意将增补余军先生、宋卫女士、徐华峰先生为公司董事的议案提交股东大会审议，同意董事会聘任余军先生、宋卫女士为公司副总经理。