本公司及其董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    重庆桐君阁股份有限公司第五届董事会第一会议于2005年4月15日在公司会议室召开。该次会议通知于2005年4月4日以书面送达和传真方式发至各位董事。会议应到董事15人，实到董事13人，黄璐琦独立董事、余勇董事因工作原因未能出席会议，分别委托刘定华独立董事、田平董事代行使表决权，公司监事会成员及高管列席了本次会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由雷励先生主持。会议采取举手方式表决，均以15票同意，0票反对，0票弃权审议通过了以下议案：

    一、审议公司《2005年第一季度报告》的议案。

    二、审议公司缴纳土地出让金的议案。

    2005年1月，公司、控股子公司重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司分别与重庆市国土资源和房屋管理局签订了《重庆国有土地使用权出让合同》，将公司及子公司目前使用的位于重庆市九龙坡区、沙坪坝区、南岸区、渝中区共计四个区的7宗土地变更为出让地，出让年限为50年，出让宗地面积共计97,478.3平方米，需缴纳土地出让金共计1,565.33万元。

    三、举雷励先生为公司第五届董事会董事长。

    四、经董事长提名，聘任田平先生为公司总经理。

    五、经总经理提名，聘任陈红女士、杨秀兰女士、余勇先生、胡芳女士、刘晓阳女士、王祖悦先生、胡晓华先生、张秀霞女士为公司副总经理；聘任陈川先生为公司财务总监；聘任曾宪策先生为公司总工程师；聘任周永明先生为公司总经理助理；聘任姜碧清女士为公司副总经济师。

    特此公告。

    附：独立董事对公司高管聘任的独立意见

    经过对本次董事会聘任高管人员的任职资格的审查，发现聘任人员不存在《公司法》第57条、第58条所述禁入情形，本次聘任高管的提名、决议程序合法有效，没有发现侵害公司和股东利益的情况。

    附：部分高管简历

    曾宪策：男，1964年生，主任中药师、执业药师，曾任云南省宁蒗林业局中心医院中医科主任，四川省药物种植研究所副所长，重庆中药股份有限公司质管部主任，重庆桐君阁股份有限公司总工程师。

    陈川： 1973年生，男，硕士，曾任重庆桐君阁药厂财务科长，重庆桐君阁股份有限公司财务部副部长，重庆桐君阁股份有限公司财务总监兼财务部部长。

    刘晓阳： 1954年生，女，硕士，1973年参加工作，曾任成都无线电七厂高级工程师，四川太极制药有限公司副总经理，太极集团成都管理中心总经理，太极集团有限公司总经理助理等职务，重庆桐君阁股份有限公司副总经理。

    王祖悦： 1950年生，男，高级经济师，曾任重庆中药股份有限公司人事劳资部主任、副董事长、副总经理，重庆桐君阁股份有限公司董事。

    周永明： 1951年生，男，中专，经济师，曾任永川中药材公司经理，重庆江北区中药材公司经理，重庆桐君阁股份有限公司监事，总经理助理职务。

    姜碧清：1955年生，女，大专，执业中药师、高级政工师、主管药师，曾任桐君阁股份有限公司团委书记、工会副主席、市场部部长，重庆桐君阁大药房连锁有限公司副总经理，重庆桐君阁股份有限公司副总经济师。