本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    交易内容：重庆桐君阁股份有限公司向重庆中医药高科技发展有限公司购置其拥有的位于重庆市经济技术开发区丹桂工业区C8地块的房屋资产。

    一、 关联交易概述

    为了扩大经营规模，实施桐君阁“大医药、大流通”的发展战略，本公司于2004年3月25日与重庆中医高科技发展有限公司签订了《房屋转让合同》。

    重庆中医高科技发展有限公司系本公司母公司重庆太极实业（集团）股份有限公司的控股子公司，重庆太极实业（集团）股份有限公司持有其67%的股份，故本次投资行为构成关联交易。

    公司于2004年3月25日召开了第四届董事会第二十三次会议，审议公司拟购买关联企业房屋资产的议案，董事长雷励先生、廖志扬、王志光董事进行回避表决，陈红董事对该议案进行弃权表决外，其余11名董事、5名独立董事参与表决并全票通过上述议案，其中独立董事对该议案发表了独立意见。

    该关联交易不须获得股东大会的批准。

    二、关联方介绍

    重庆中医药高科技发展有限公司，为本公司控股股东重庆太极实业（集团）股份有限公司的控股子公司。因此，重庆中医药高科技发展有限公司为本公司的关联企业。

    （1）成立日期：1999年12月6日

    （2）注册资本： 陆仟零贰拾万元整

    （3）住所： 重庆经济技术开发区丹桂区 B7地块

    （4）法定代表人：白礼西

    （5）企业类型： 有限责任公司

    （6）经营范围：中、西药新药研究

    三、关联交易标的基本情况：

    《房屋转让合同》标的为：重庆中医高科技发展有限公司拥有的位于重庆市经济技术开发区丹桂工业区C8地块裙楼工程部分，即负一层至负三层，共计建筑面积11,996平方米。

    四、关联交易的主要内容和定价政策

    本公司于2004年3月25日与重庆中医高科技发展有限公司签订了《房屋转让合同》，主要内容为：

    1、签署合约各方的法定名称：

    甲方：重庆中医药高科技发展有限公司；

    乙方：重庆桐君阁股份有限公司。

    2、签署合约日期：2004年3月25日。

    3、定价方法：本次关联交易的定价是以甲方工程实际造价为作价依据。

    4、关联交易金额：重庆市经济技术开发区丹桂工业区C8地块裙楼工程部分即负一层至负三层，共计建筑面积11,996平方米，转让总价款为1,199.6万元。

    五、进行该项关联交易对上市公司的影响

    该项关联交易的实施，有利于实施桐君阁 “大医药、大流通”的发展战略，扩大在重庆地区的经营规模。

    六、独立董事意见

    该关联交易是为了扩大桐君阁在重庆地区的经营场地，有利于公司的经营发展，符合《公司章程》及有关法律法规规定。董事会表决时有利害关系的关联董事进行了回避，表决程序合法。上述关联交易以工程实际造价为交易价格，符合国家有关规定，体现了诚信、公平、公允的原则。因此，该项交易符合公司的最大利益，不会损害非关联股东的合法权益。

    七、此次关联交易正式生效条件

    本次关联交易协议经交易双方按程序签字盖章后生效。

    八、备查查文件目录

    1、《房屋转让合同》

    2、董事会决议

    特此公告

    

重庆桐君阁股份有限公司董事会

    二OO四年三月三十日